具有价值创造力的清洁能源服务商




                          江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
                    报告书（草案）与预案差异情况对比表

       江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“上市公司”）拟向 New
Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。
（以下简称“本次交易”或“ 本次重组”）。
       2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西
九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）。
       2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<江西
九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书（草案）”）。
       经公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司核查，本次交易重组报告书
（草案）与预案的主要差异情况如下：
重组报告书
                预案节                           与预案差异情况说明
（草案）节

释义         释义         补充更新部分释义

声明         声明         更新上市公司声明、交易对方声明及相关证券服务机构及人员声明

                          1、更新本次交易方案概述、构成重大资产重组的说明、不构成重组上
                          市的说明；
                          2、更新本次交易方案标的评估及作价情况；
                          3、更新本次交易对对上市公司股权结构的影响；
重大事项提   重大事项提   4、更新本次交易实施需履行的批准程序；
示           示           5、更新本次交易相关方所作出的重要承诺；
                          6、更新上市公司控股股东及及其一致行动人对本次交易的原则性意
                          见；
                          7、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
                          员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；

                                             1
                                                              具有价值创造力的清洁能源服务商


                           8、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排

                           1、更新本次交易的审批风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期
重大风险提   重大风险提    的风险、LNG 销售价格波动风险等；
示           示            2、补充气源定价政策变化风险；
                           3、删除本次交易方案调整的风险等

                           1、更新本次交易的具体方案；
                           2、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序；
                           3、根据标的公司财务数据及评估作价情况测算本次交易是否构成重大
第一节 本    第一节 本次
                           资产重组；
次交易概述   交易概况
                           4、根据发行股份情况补充本次交易对上市公司股权结构的影响；
                           5、根据上市公司审计数据以及备考财务报告补充本次交易对上市公司
                           主要财务指标的影响

第二节 上    第二节 上市
                           1、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况；
市公司基本   公司基本情
                           2、更新主要财务数据及财务指标
情况         况


                           补充交易对方历史沿革、主要下属企业情况、主要财务数据、与上市公
第三节 交    第三节 交易   司的关联关系、与其他交易对方的关联关系、交易对方及其主要管理人
易对方基本   对方基本情    员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
情况         况            或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对
                           方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况


                           1、补充更新标的公司主营业务情况和主要财务数据；
第四节 标    第四节 标的   2、补充主要历史沿革，下属子公司情况、主要资产权属情况、对外担
的资产基本   公司基本情    保情况及主要负债情况、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估
情况         况            或估值情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理、重大诉讼、仲裁
                           及行政处罚、其他情况说明

                           1、补充更新购买资产发行股份情况、购买资产发行可转换公司债券情
                           况、配套融资发行可转换公司债券情况；
                           2、补充募集配套资金的用途、上市公司前次募集资金使用情况、募集
第五节 非    第六节 本次
                           配套资金的必要性、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募
现金支付方   交易发行股
                           集配套资金失败的应对措施、采用收益法评估的预测现金流中未包含
式情况       份情况
                           募集配套资金收益；
                           3、补充本次交易前后主要财务数据对比和本次交易前后上市公司的股
                           权结构

             第五节 标的
第六节 交
             资产预估作    补充交易标的的评估情况、上市公司董事会对交易标的评估合理性以
易标的评估
             价及拟定价    及定价的公允性分析、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
情况
             格



                                            2
                                                              具有价值创造力的清洁能源服务商


第七节 本                  补充上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现
次交易合同   —            金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
主要内容                   议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的情况；

                           1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明；
                           2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形；
                           3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明；
                           4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
第八节 本                  的说明；
次交易的合   —            5、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的说明；
规性分析                   6、补充上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
                           开发行股票的情形；
                           7、补充本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求的
                           说明；
                           8、补充独立财务顾问与法律顾问的意见

                           补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果，交易标的行业特点和
第九节 管
                           经营情况的讨论与分析、标的公司的核心竞争力及行业地位、标的公司
理层讨论与   —
                           报告期财务状况和经营成果的讨论分析、本次交易对上市公司持续经
分析
                           营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析

第十节 财                  1、根据标的公司审计报告补充其财务报表；
             —
务会计信息                 2、根据备考审阅报告补充上市公司备考财务报表

                           1、补充本次交易后上市公司同业竞争情况、减少和避免潜在同业竞争
第十一节                   的措施；
同业竞争与   —            2、补充说明本次交易不构成关联交易，补充标的公司报告期内关联交
关联交易                   易情况、本次交易对上市公司关联交易的影响、关于规范和减少关联交
                           易的相关措施

                           1、更新本次交易的审批风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期
第十二节                   的风险、LNG 销售价格波动风险等；
             第八节 风险
风险因素分
             因素          2、补充气源定价政策变化风险；
析
                           3、删除本次交易方案调整的风险等

                           1、补充更新保护投资者合法权益的相关安排；
                           2、补充本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
                           其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

第十三节                   3、补充本次交易对公司负债结构的影响；
             第九节 其他
其他重要事                 4、补充上市公司最近十二个月内资产交易情况；
             重要事项
项                         5、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
                           6、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
                           上述情况的说明；
                           7、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；


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                           8、补充本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不
                           得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
                           9、补充本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施

第十四节
             第十节 独立
独立董事及
             董事关于本    更新独立董事对本次交易的意见，补充独立财务顾问意见、法律顾问对
中介机构关
             次交易的意    于本次交易的意见
于本次交易
             见
出具的意见

第十五节
本次交易相
             —            补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息
关证券服务
机构

第十六节
             第十一节 声   1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
公司及各中
             明与承诺      2、补充相关中介机构的声明
介机构声明

第十七节
             —            补充备查文件及备查地点
备查文件

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。




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（本页无正文，为《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）




                                                   江西九丰能源股份有限公司
                                                              2022 年 5 月 23 日




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