中信证券股份有限公司
 关于江西九丰能源股份有限公司本次交易摊薄即期回报情
                 况与采取填补措施之专项核查意见
     江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）
拟向 New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简
称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰
能源 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债
券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
     一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
     根据上市公司 2021 年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公
司每股收益情况如下：

                                                         2021 年度
                 项目
                                              交易前           交易后（备考）
归属于母公司所有者净利润（万元）                  61,974.54            92,244.48
基本每股收益（元）                                     1.52                 2.23
     注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股
加权平均数，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

     本次交易完成后，上市公司 2021 年度备考归属于母公司所有者净利润和每
股收益均有所提升，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
     但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每
股收益在短期内出现下降的情形。

     二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施


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    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
    （一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期收益
    本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、采购、生产、销售
运营和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的
整合，力争确保对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自
身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预
期效益。
    本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、
资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资本成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分
红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上
市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性

                                 2-6-2
文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
    三、相关主体出具的承诺
    上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施
得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
    （一）上市公司控股股东作出的承诺
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
承担个别和连带的法律责任。”
    （二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
    5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据
中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
    7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

                                 2-6-3
诺；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

       四、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司本次
交易摊薄即期回报情况与采取填补措施之专项核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：                     _____________     _____________

                                              洪涛               杨斌




                                         _____________     _____________

                                              赵巍              张天亮




                                                     中信证券股份有限公司

                                                           年    月      日




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