中信证券股份有限公司

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）
拟向 New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简
称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能
源 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，
担任本次上市公司资产重组的独立财务顾问，严格履行了尽职调查义务。本独立
财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规
定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公司和交易对方披
露的文件内容不存在实质差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券急支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的核查意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    特此承诺。


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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺》之签章页）




    财务顾问主办人：                     _____________     _____________

                                              洪涛               杨斌




                                         _____________     _____________

                                              赵巍              张天亮




                                                     中信证券股份有限公司

                                                           年    月      日




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