九丰能源：第一期员工持股计划管理办法2022-08-20
具有价值创造力的清洁能源服务商
江西九丰能源股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计
划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法
律、规范性文件、业务指引和《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定，特制定《江
西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的背景与目的
本期持股计划是公司中长期激励计划下推出的首期计划，是公司中长期激励计划
的重要组成部分和试金石。本持股计划旨在：
1、立足于当前发展的关键时期，健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀
人才，确保公司长期稳定健康发展。
2、夯实阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与约束。
3、建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司和员工发展目标、利益目标
的统一和结合，建立“血脉”联系。
4、树立员工共同事业观，巩固公司“合”文化的底层基础，打造“共创、共担、
共享”的价值共同体，提高核心团队战斗力、凝聚力和向心力。
第三条 本持股计划的原则
1、依法合规原则：公司实施本期持股计划，严格按照相关法律法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则：公司实施本期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公
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司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则：本期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等。
4、“关键少数”原则：本期持股计划设置了公司层面的业绩考核指标，涉及的持
有人为与该指标强相关的核心员工，并根据贡献程度及重要性原则匹配对应的份额，
重点激励与考核“关键少数”，压实指标责任，最大化避免“搭便车”现象。
第四条 参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、规范性文
件、业务指引和《公司章程》等规定，并结合实际情况，确定本持股计划的参与对象
名单。所有参与对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动
合同或聘任合同。
第五条 参与对象确定的确定标准
本持股计划的参与对象，为认同公司的企业文化和价值观，并与本持股计划相关
的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，同时遵循依法合规、自愿参与、风险自
担、“关键少数”的原则参与本持股计划。
具体包括以下人员：1、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、各事业部总经理；3、各职能中心总经理；4、部分核心业务骨干。
第六条 计划规模
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份额上限为
7,000 万份，涉及的公司股票规模不超过 700.00 万股，约占公司目前总股本的 1.13%，
具体份额规模及持股数量视员工实际出资缴款情况而定。此外，本持股计划拟预留 20%
份额，即预留的份额上限为 1,400 万份，对应的公司股票数量不超过 140.00 万股。
第七条 资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
公司或者第三方不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排。本持股
计划不涉及公司提取奖励基金的情形。
第八条 股票来源
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本持股计划的股票来源为公司股份回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股
票。
本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让并持有公司回购专用证
券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股利等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。
第九条 股份购买价格
本持股计划以 10.00 元/股的价格受让公司已回购股份。
第十条 持有人名单及份额分配情况
初始设立时，拟参与本持股计划的员工总人数预计为 23 人（不含预留部分），具
体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
本持股计划持有人名单及其份额分配情况如下表：
拟认购份额 对应公司股票数量
姓名 职务 占计划总份额比例
（万元） （万股）
吉 艳 董事、总经理 600.00 8.57% 60.00
杨影霞 董事、副总经理、财务总监 300.00 4.29% 30.00
蔡建斌 董事、副总经理 300.00 4.29% 30.00
慕长鸿 监事会主席 100.00 1.43% 10.00
黄 博 副总经理、董事会秘书 500.00 7.14% 50.00
小计 1,800.00 25.71% 180.00
各事业部总经理、各职能中心总经理
3,800.00 54.29% 380.00
及部分核心业务骨干（共18人）
预留份额 1,400.00 20.00% 140.00
合计 7,000.00 100.00% 700.00
本持股计划预留份额暂由公司指定员工出资认购，预留份额在被授予前，不具备与
本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留
份额的授予方案（包括但不限于参与对象、授予份额、认购价格和锁定期安排等）由董
事会授权管理委员会在存续期内予以确定和落实；若本持股计划存续期内该预留份额仍
未完全分配的，则由管理委员会自行决定剩余份额的处置事宜。
第十一条 存续期限
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本持股计划的存续期为 43 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。
第十二条 锁定期
（一）锁定期
本持股计划的持股期限不低于 12 个月，各持有人获得的对应的标的股票自行锁定，
锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月、 自
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起至 2023 年年度报告实际披露
日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起至 2024 年年度报告实
际披露日。
预留部分的锁定期及解锁安排由本持股计划管理委员会决定。各持有人对应的标的
股票，因公司资本公积转增、分配股票股利等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述股份
锁定安排。
（二）解锁期
1、本持股计划的计划解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 计划解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户
第一个解锁期 各持有人所持份额对应的公司股票数量*40%
至本持股计划名下之日起满12个月
第二个解锁期 2023年年度报告实际披露日 各持有人所持份额对应的公司股票数量*30%
第三个解锁期 2024年年度报告实际披露日 各持有人所持份额对应的公司股票数量*30%
2、本持股计划将严格遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间
不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十三条 考核
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（一）公司层面业绩考核
公司层面业绩考核对应各解锁期共分为三期，分别进行年度考核，具体情况如下：
解锁期 参考基准 业绩考核指标
2022 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较 2021 年
第一个解锁期
度增长不低于 53.29%，即不低于 95,000 万元（含）。
2023 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较 2021 年
2021年度，公司实 度增长不低于 93.63%，即不低于 120,000 万元（含）；或公司
第二个解锁期
现归属于上市公 2022 年度、2023 年度累计实现归属于上市公司股东的净利润
司股东的净利润 不低于 215,000 万元（含）。
61,974.54万元
2024 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较 2021 年
度增长不低于 142.03%，即不低于 150,000 万元（含）；或公
第三个解锁期
司 2022 年度、2023 年度、2024 年度累计实现归属于上市公司
股东的净利润不低于 365,000 万元（含）。
注：业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的
股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发
行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）； 3、公司
在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。
预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予
份额的解锁时间且不得低于首次授予份额的业绩考核指标。
（二）个人层面绩效考核
本持股计划持有人个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，划分为
2022年度、2023年度、2024年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核
评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良
好，“C”为合格，“D”为不合格。
预留份额适用个人层面绩效考核要求。
（三）考核结果应用
在公司层面业绩指标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的标的股票数量=个人
当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例
具体情况如下：
个人层面考核等级 A B C D
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
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解锁比例 100% 100% 60% 0%
本计划持有人享有按上述解锁比例对应的股票收益权（含资本公积金转增股本、股
票红利、现金分红、投资收益等）。
本计划项下标的股票各个锁定期届满后，由管理委员会根据相关法律、法规的要求，
确定标的股票处置和份额分配的方式，方案有三种：
1、由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范围
内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
2、由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持
有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户，由
个人自行处置。
3、以上两种方式相结合，或法律、法规许可的其他方式。
第十四条 未满足解锁条件的处理
（一）公司层面业绩考核未达成
各解锁期内，若公司层面业绩考核指标未达成，则无论个人层面绩效考核结果是否
合格，该解锁期对应的标的股票不得解锁，处理方法有三种：
1、由管理委员会收回相应份额/未解锁股票，择机出售后以对应初始出资金额加上
中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还份额持有人，剩余资金（如有
）归属于公司。
2、由公司对应初始收款金额加上中国人民银行同期存款利息之和回购相应份额/未
解锁股票，并将资金返还本持股计划，由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回
购的股份用于推出新一期的员工持股计划或股权激励。
3、通过法律法规允许的其他方式处理相应份额/未解锁股票。
此外，份额持有人未解锁部分股票对应的现金分红归公司所有。
（二）个人层面绩效考核为C级或D级
各解锁期内，若公司层面业绩考核指标达成，但个人层面绩效考核等级为C级或D级
，则将出现份额持有人实际解锁的标的股票数量小于计划解锁数量，处理方法有四种：
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1、由管理委员会收回当期剩余份额/未解锁股票，择机出售后以对应初始出资金额
加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还份额持有人，剩余资金（如
有）归属于公司。
2、由管理委员会收回当期剩余份额/未解锁股票，并转让给其他指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人，转让价款为对应初始出资金额加上中国人民银行同期存款利
息之和，管理委员会在收到上述款项后及时支付给原份额持有人。
3、由公司以对应初始收款金额加上中国人民银行同期存款利息之和回购当期剩余
份额/未解锁股票，并将资金返还本持股计划，由管理委员会分配给对应份额持有人，公
司回购的股份用于推出新一期的员工持股计划或股权激励。
4、通过法律法规允许的其他方式处理剩余份额/未解锁股票。
此外，份额持有人未解锁部分股票对应的现金分红归公司所有。
（注：在本计划存续期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，涉及上述转让与
受让相关的股票数量及价格按照惯例做相应调整。）
第三章 本持股计划的管理模式
第十五条 本持股计划的管理
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理，可以视实施情况聘请具有
相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切
实维护计划份额持有人的合法权益。管理委员会授权公司董事会办公室、人力行政管
理中心、财务运营管理中心、资金管理中心、风险管理中心等共同管理本持股计划的
具体实施相关事宜。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。
第十六条 持有人会议
（一）持有人会议职权
1、持有人会议是本持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议，但暂由公司指定员工出资认购的预留份额不具备与本持股计划持有人相
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关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。持有人会议由合计持有
50%以上（含）有表决权份额的持有人出席，则视为有效会议。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会确定预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、授予份
额、认购价格和锁定期安排等）并予以实施；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议的表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
2、持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持半数以上有表决权份额同意后视为表决通过（本持股计划约定需 2/3 以上有
表决权份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有本计划 20%以上有表决权份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
8、单独或合计持有本计划 20%以上有表决权份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第十七条 管理委员会
本持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会的任期与持股计划的存续期限一致。
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（二）管理委员会义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划草案，对持股计划负有下列忠
实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产。
2、不得挪用持股计划资金。
3、未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储。
4、不得违反本计划草案的规定，未经持有人会议同意，将持股计划资金借贷给他
人或者以持股计划财产为他人提供担保。
5、不得利用其职权损害持股计划利益。
6、不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
7、法律、行政法规、部门规章及本计划草案规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议。
2、代表全体持有人负责持股计划的日常管理。
3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利。
4、代表持股计划对外签署相关协议、合同。
5、管理持股计划标的股票出售、收益分配、清算事项。
6、确定预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、授予份额、认购价格和锁
定期安排等）并予以实施；
7、决策持股计划弃购份额、强制收回/转让份额的分配/再分配方案。
8、办理持股计划份额继承登记。
9、持有人会议授权的其他职责。
管理委员会主任行使以下职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。
2、实施、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
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1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日以当
面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委
员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会做出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票制。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在
授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理
委员会委员签字。
7、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
第四章 本持股计划的变更、终止及权益处置
第十八条 持股计划的变更
因环境发生变化或其他原因，公司拟变更员工持股计划，须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十九条 持股计划的终止
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1、因环境发生变化或其他原因，上市公司拟终止员工持股计划，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（含）有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
3、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议的持有人所持半
数以上（含）有表决权份额同意，本持股计划可提前终止。
4、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）有表决权份额同意并提交公司
董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
有表决权份额同意并提交董事会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。
6、存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在
终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人
所持份额进行分配。
第二十条 持股计划的终止
当存续期内出现以下情形时，持有人持有的计划份额及对应股票（合称权益）按以
下方法处置：
类别 可能出现的情形 处置办法
参与资格：当情形发生时，持有人的参与资格予以
取消。
1、持有人劳动合同、聘用合同未到期，但与公
已解锁部分：不作处理
司协商解除合同的。
未解锁部分：
2、持有人劳动合同、聘用合同到期终止不再续
1、由管理委员会收回剩余份额/未解锁股票，择
签的。
机出售后以对应初始出资金额加上中国人民银行
3、持有人主动辞职或擅自离职的。
类别一 同期存款利息之和与售出金额孰低值返还份额持
4、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职
有人，剩余资金（如有）归属于公司。
的。
2、由管理委员会收回剩余份额/未解锁股票，并
5、持有人因公司裁员等原因被动离职的。
转让给其他指定的具备参与员工持股计划资格的
6、持有人非因执行职务而身故的。
受让人，转让价款为对应初始出资金额加上中国
7、其他管理委员会认定的非负面异动情况。
人民银行同期存款利息之和，管理委员会在收到
上述款项后及时支付给原份额持有人。
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3、由公司对应初始收款金额加上中国人民银行
同期存款利息之和回购剩余份额/未解锁股票，并
将资金返还本持股计划，由管理委员会分配给对
应份额持有人，公司回购的股份用于推出新一期
的员工持股计划或股权激励。
4、通过法律法规允许的其他方式处理剩余份额/未
解锁股票。
1、持有人违反国家有关法律、行政法规或 《公参与资格：当情形发生时，视同持有人自始至终不
司章程》的规定，给公司造成重大经济损失。具备计划参与资格。
2、持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任。 已解锁部分：管理委员会有权予以追缴已实现的
类别二 3、持有人因违反公司规章制度、职业道德、 劳收益（不包括该份额所对应的原始出资金额）；
动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更未解锁部分：由管理委员会收回持有人全部剩余
或被公司解除劳动关系的。 份额/未解锁股票/未分配权益，参照类别一中未解
4、其他公司董事会认定的负面异动情况。 锁部分处置方法。
参与资格：本计划存续期内，持有人的参与资格视
具体情况而定。
考核条件：公司层面业绩考核条件继续有效，个人
层面绩效考核根据工作变动情况进行修正或调
整，并纳入后续解锁条件。
1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本
类别三 已解锁部分：不作处理
公司子公司任职。
未解锁部分：
根据变更后的岗位及职责，由管理委员会重新评
估调整未解锁部分；如需调增的，由管理委员会
从可使用份额中调增份额/未解锁股票；如需调减
的，由管理委员会收回持有人调减的份额/未解锁
股票，参照类别一中未解锁部分处置方法。
参与资格：本计划存续期内，（原）持有人的参与
资格不受影响。
考核条件：公司层面业绩考核条件继续有效，个人
1、持有人退休的。
层面绩效考核结果不再纳入解锁条件，视同全部
类别四 2、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的。
满足个人层面绩效考核条件。
3、持有人因执行职务而身故的。
处置方法：按照正常的标的股票处置和份额分配
方式执行，相关权益由其本人或指定的财产继承
人或法定继承人代为享有。
类别五 其他未约定事项 处置方法：由公司与管理委员会协商确定。
第五章 本持股计划的资产构成及权益分配
第二十一条 本持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益。
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2、现金存款和银行利息。
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。
因本持股计划的投资、管理或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
第二十二条 本持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有
公司股份而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁期与相对应股份相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解
锁安排。
3、本持股计划项下标的股票各个锁定期届满后，由管理委员会根据相关法律、法规
的要求，确定标的股票和份额分配的处理方式，方案有三种：
（1）由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范
围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人；
（2）由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持
有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个
人自行处置；
（3）以上两种方式相结合，或法律、法规许可的其他方式。
4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授
权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算。若存在剩余未
分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按持有人所持份额的比
例进行分配。
第六章 其他重要事项
第二十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划。
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计
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划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额
的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算及所需的其他必要事宜。
5、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件。
6、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释。
7、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生
变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整。
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第二十四条 会计处理及纳税
本持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关财税法规执
行，参与对象因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 劳动关系
公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十六条 本管理办法修订
本管理办法的解释权属于公司董事会，本管理办法经公司股东大会审议通过后生
效。
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