具有价值创造力的清洁能源服务商



 证券代码：605090              证券简称：九丰能源              公告编号：2022-090


                       江西九丰能源股份有限公司
    关于变更注册资本及修订《公司章程》与相关制度的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2022 年 8 月 19 日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届
董事会第二十二次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》以及《关
于修订公司相关制度的议案》，具体情况如下：

     一、变更注册资本

    公司于 2022 年 5 月 18 日实施了 2021 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.25
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增股份 0.4 股，转增后公司总股本由
442,969,866 股变更为 620,157,812 股，故需履行注册资本变更相关程序，注册资本将由
人民币 442,969,866 元变更为 620,157,812 元。

     二、《公司章程》及相关制度修订原因

    鉴于上述注册资本变更，同时为进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合实际
经营管理情况，拟对《公司章程》及其附件等相关制度进行修订：
      序号                                     制度名称
       1      《公司章程》
       2      《董事会议事规则》
       3      《股东大会议事规则》
       4      《对外投资管理制度》
       5      《融资与对外担保管理办法》


    上述 5 项制度修订均需提交 2022 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容敬请
留意公司后续披露的 2022 年第二次临时股东大会会议资料。

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            三、《公司章程》及其附件修订情况

           （一）《公司章程》修订情况

序号                      修订前                                             修订后

                                                            第一条 为维护江西九丰能源股份有限公司（以
           第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
                                                        下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
       益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
                                                        公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
 1     国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
                                                        （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
       民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他法
                                                        法》（以下简称“证券法”）《上市公司章程指引》
       律法规等有关规定，制定本章程。
                                                        和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

           第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规          第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
       定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。       成立的股份有限公司。
 2         公司系以发起方式设立，在赣州市工商行政管         公司系以发起方式设立，在赣州市市场监督管理
       理局注册登记，并取得企业法人营业执照，营业执     局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信
       照号/统一社会信用代码：91440101671830144D。      用代码：91440101671830144D。

 3         第六条 公司注册资本为 44,296.9866 万元。         第六条   公司注册资本为 62,015.7812 万元。

           第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：          第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许
       炼油、化工生产专用设备制造；新能源原动设备制     可项目：危险化学品经营，燃气经营，生物质燃气生
       造；危险化学品经营；液化石油气和天然气[富含甲    产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       烷的]（城镇燃气除外、只作为工业原料等非燃料用    方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
       途）、甲烷、丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊       件或许可证件为准） 一般项目：新能源原动设备制
 4     烷、甲醇；塑料制品制造；塑料制品销售；技术进     造，炼油、化工生产专用设备制造，塑料制品制造，
       出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨     塑料制品销售，技术进出口，货物进出口，技术服
       询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气经营；     务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
       生物质燃气生产和供应；社会经济咨询服务；以自     术推广，社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活
       有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经     动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
       相关部门批准后方可开展经营活动）                 开展经营活动）

           第二十条 公司股份总额为 44,296.9866 万股，       第二十条 公司股份总额为 62,015.7812 万股，
 5
       全部为普通股，每股金额为人民币 1 元。            全部为普通股，每股金额为人民币 1 元。

           第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法          第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公   律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
       司的股份：                                       司的股份：
           （一）减少公司注册资本；                         （一）减少公司注册资本；
           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
 6         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
       决议持异议，要求公司收购其股份的；               决议持异议，要求公司收购其股份的；
           （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
       股票的公司债券；                                 的公司债券；
           （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                    2
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    需。                                                 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的
        除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的   活动。
    活动。
        第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                                                         第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
                                                     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
    的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
                                                     经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
    条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                                                     （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
    定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
                                                     本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
    定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
                                                     会会议决议。
    的董事会会议决议。
7                                                        公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
        公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
                                                     司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
    公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
                                                     起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
    之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
                                                     的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
    情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
                                                     项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
    （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
                                                     的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
    合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                                     10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
    份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
        第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、          第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
    持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司    有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
    股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月    票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
    内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得    出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
    收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收     本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
    益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持     是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
    有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限     上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
    制。                                             外。
        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人         前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
8
    股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包     东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
    括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有     配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
    的股票或者其他具有股权性质的证券。               或者其他具有股权性质的证券。
        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权         公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
    要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期   求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
    限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名     内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
    义直接向人民法院提起诉讼。                       接向人民法院提起诉讼。
        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
    责任的董事依法承担连带责任。                     任的董事依法承担连带责任。

        第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不          第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得
    得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给     利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               损失的，应当承担赔偿责任。
        公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他         公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
9   股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资     东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
    人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重       权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
    组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公     投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
    司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损     东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
    害公司和其他股东的利益。                         股东的利益。


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          第四十二条   股东大会是公司的权力机构，依        第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
     法行使下列职权：                                 行使下列职权：
         （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的经营方针和投资计划；
         （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监       （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
     事，决定有关董事、监事的报酬事项；               事，决定有关董事、监事的报酬事项；
         （三）审议批准董事会的报告；                     （三）审议批准董事会的报告；
         （四）审议批准监事会的报告；                     （四）审议批准监事会的报告；
         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
     方案；                                           方案；
         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
     方案；                                           方案；
         （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
         （八）对发行公司债券作出决议；                   （八）对发行公司债券作出决议；
         （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
10   公司形式作出决议；                               公司形式作出决议；
         （十）修改本章程；                               （十）修改本章程；
         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
     议；                                             议；
         （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保       （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保
     事项；                                           事项；
         （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
     的事项；                                         事项；
         （十四）审议批准变更募集资金用途事项；           （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
         （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；         （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
         （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
     程规定应当由股东大会决定的其他事项。             程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
                                                      会或其他机构和个人代为行使。
          第四十三条   公司下列对外担保行为，须经股        第四十三条 公司发生的下列交易，应当提交股东
     东大会审议通过：                                 大会审议。
         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资        （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除
     产 10%的担保；                                   外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
         （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到        1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
     或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的     值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
     任何担保；                                       50%以上；
         （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的        2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
11   担保；                                           在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
         （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一   经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
     期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；         元；
         （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原        3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
     则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；     的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
         （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原   的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对        4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
     金额超过 5000 万元以上；                         的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
         （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担   50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

                                                4
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保；                                                  5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
    （八）本章程规定的其他担保情形。             司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方   过 5,000 万元；
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的        6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的   计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所   值计算。
持表决权的三分之二以上通过。                          上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不
                                                 含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程
                                                 承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，
                                                 但资产置换中涉及此类交易的，仍包含在内）；对外
                                                 投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
                                                 资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重
                                                 组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放
                                                 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
                                                 上海证券交易所认定的其他交易。
                                                      公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外
                                                 的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
                                                 项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
                                                 适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，
                                                 不再纳入相关的累计计算范围。
                                                      公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
                                                 标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
                                                 连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
                                                 总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
                                                 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
                                                 表决权的三分之二以上通过。
                                                      公司发生的交易达到本条规定标准的，交易标的
                                                 为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的
                                                 最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
                                                 审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
                                                 相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。交
                                                 易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
                                                 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
                                                 审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
                                                      （二）公司发生下列情形之一交易的，可以免于
                                                 提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露
                                                 义务：
                                                      1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
                                                 及对价支付、不附有任何义务的交易；
                                                      2、公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 4 项
                                                 或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
                                                 的绝对值低于 0.05 元的。
                                                      （三）公司与关联方发生的单项交易金额或在连
                                                 续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联
                                                 人 进 行 的相 同 交易 类 别下 标 的 相关 的 交易 累 计在

                                           5
                 具有价值创造力的清洁能源服务商


    3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
    值 5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估
    报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交易标的
    除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大会批
    准后方可实施。
        （四）公司下列对外担保行为，须经股东大会审
    议通过：
         1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
    10%的担保；
         2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
    最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
         3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
    保；
         4、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近
    一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
         5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
    超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
         6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
         7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
    司章程规定的其他担保情形。
        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
    提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
    股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
    其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议
    前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所
    持表决权的三分之二以上通过。
         （五）公司财务资助事项属于下列情形之一的，
    应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
         1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
    资产的 10%；
         2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
    债率超过 70%；
         3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
    司最近一期经审计净资产的 10%；
         4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
         资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
    且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
    实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
         公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
    定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
    实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
    参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
    助的情形除外。
         公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
    的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
    还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

6
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                                                        上董事审议通过，并提交股东大会审议。
         第五十一条    监事会或股东决定自行召集股东
                                                            第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
     大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
                                                        会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
         在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
                                                            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
12   低于 10%。
                                                        低于 10%。
         召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
                                                            监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
     议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
                                                        大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
     券交易所提交有关证明材料。
         第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：             第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
         （一）会议的时间、地点和会议期限；                 （一）会议的时间、地点和会议期限；
         （二）提交会议审议的事项和提案；                   （二）提交会议审议的事项和提案；
         （三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权         （三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权
     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
     加表决，该股东代理人不必是公司的股东；             加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；           （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；               （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
13   所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董     所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
     事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同     事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
     时披露独立董事的意见及理由。                       时披露独立董事的意见及理由。
         股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知         股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
     中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大     会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
     会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
     召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召     现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
     开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大     股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
     会结束当日下午 3：00。                             场股东大会结束当日下午 3：00。
         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
     7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。         个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
         第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收           第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
     购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项     关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项
     目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东     目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
     大会批准。                                         大会批准。
         董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项：         （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担
         （一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以     保除外）达到下列标准之一的，须提交董事会审议，
     无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠、公司提     并应当及时披露：
14   供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一        1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
     期经审计净资产绝对值 0.5%以上。对于连续十二个      值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
     月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计     10%以上；
     额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日          2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
     常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交     在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
     易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述     经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
     标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标     元；
     准的），也应提交董事会审议；                           3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
         （二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达     公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额

                                                 7
                                                               具有价值创造力的清洁能源服务商


30 万元以上（上市公司提供担保除外），或者公司与   超过 1,000 万元；
同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计           4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
达到上述标准的。                                  计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （三）公司与关联人发生的金额在 3000 万元人        5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值      的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、    的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
单纯减免上市公司义务的债务除外），除应当及时披         6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格    的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交    10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
易提交股东大会审议。                                   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     （四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供        公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外
财务资助、提供担保、委托贷款、委托理财等交易的    的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
权限为：                                          项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计    款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳
总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产      入相关的累计计算范围。
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算         （二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当
数据；                                            经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相    会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业           （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当
收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，    经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的        会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
50%且绝对金额在 5000 万元人民币以下；             公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相    的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润      关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低     并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且绝      及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
对金额在 500 万元人民币以下；                     关联方应当提供反担保。公司控股子公司为公司合并
     4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）    报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金      当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上
额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审    海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会
计净资产的 50%且绝对金额在 5000 万元人民币以      审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主
下；                                              体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经    应当遵守本章程相关规定。
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人          （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之
民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的    一的，应提交董事会审议批准，并应当及时披露：
50%且绝对金额在 500 万元人民币以下。                   1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对   务和费用）在 30 万元以上的交易；
值计算。                                               2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
     公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总   （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事    司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达         （五）公司及子公司发生的对外捐赠，会计年度
到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会    内单笔或累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以    产 0.5%的，由董事会审议批准；会计年度内单笔或累
上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务    计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产 5%的，
的，不再纳入相关的累计计算范围。                  由董事会审议后提交股东大会审议批准；未达董事会
     （五）董事会有权决定占上市公司最近一个会     审议标准的对外捐赠事项，由总经理批准。

                                           8
                                                                    具有价值创造力的清洁能源服务商


     计年度经审计净利润的 50%以下，且金额不超过
     500 万元的对外捐赠。
          第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项          第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
     的决定作成会议记录。                              决定作成会议记录。
          董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反       董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
15   映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董    映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
     事应当在会议记录上签名。                          事应当在会议记录上签名。
          董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
     10 年。                                           少于 10 年。
                                                           第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时
         第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实       违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
     履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
16   级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
     公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法    和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
     承担赔偿责任。                                    实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                                                       东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
         第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
     日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度          第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
     财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起   起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
     2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送      度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
17   半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前   向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
     9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构   度报告。
     和证券交易所报送季度财务会计报告。                     上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
         上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部    及证券交易所的规定进行编制。
     门规章的规定进行编制。
         第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下         第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下
     规定：                                            规定：
         （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施        （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施
     积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，    积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，
     并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、    并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
     全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以    全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利
     采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红    润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
     方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范    司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在
     围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事    利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
     会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中      董事、外部监事和公众投资者的意见。
18   应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意        （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、
     见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累    股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在
     计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利      利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分
     润的 30%。                                        配。在有条件的情况下，可以进行中期分红。
         （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、        （三）差异化的现金分红政策
     股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件        1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
     的情况下，可以进行中期分红。                      阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
         （三）差异化的现金分红政策                    支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
         1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发     的程序，提出差异化的现金分红政策：
     展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
     金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规    排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

                                                 9
                                                                               具有价值创造力的清洁能源服务商


       定的程序，提出差异化的现金分红政策：                      所占比例最低应达到 80%；
           （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出                 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
       安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配            排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
       中所占比例最低应达到 80%；                                所占比例最低应达到 40%；
           （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出                 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
       安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配            排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
       中所占比例最低应达到 40%；                                所占比例最低应达到 20%。
           （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
       安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配            的，可以按照前项规定处理。
       中所占比例最低应达到 20%。                                    2、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以下
           2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司             条件：
       主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实                （1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥补
       现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补            亏损、提取法定公积金、盈余公积金后的可分配利润）
       亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润            为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
       的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超            后续正常经营；
       过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大                （2）公司累计可分配利润为正值；
       现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少                （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
       于当年度实现的可分配利润的 10%。                          保留意见的审计报告；
           ……                                                      （4）无重大投资计划或重大现金支出发生（不包
                                                                 括募集资金投资项目）。
                                                                     在符合上述现金分红条件的情况下，公司原则上
                                                                 每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的
                                                                 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续
                                                                 三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
                                                                 配利润的 30%。
                                                                     第一百七十四条 公司指定《中国证券报》《上
           第一百七十四条 公司指定《证券时报》和上海
                                                                 海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交
19     证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
                                                                 易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
       公告和其他需要披露信息的媒体。
                                                                 其他需要披露信息的媒体。
           第一百八十四条 公司因第一百七十九条第
                                                                     第一百八十四条 公司因第一百八十二条第（一）
       （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
                                                                 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
       定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
                                                                 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
20     立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
                                                                 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
       定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
                                                                 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
       人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
                                                                 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
       清算。
           注：《公司章程》第十四条经营范围系根据赣州市市场监督管理局最终核准登记的经营范围进行修订，该经营范

       围变更事项已经 2022 年 5 月 5 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。


            （二）《董事会议事规则》修订情况

序号                           修订前                                                 修订后
           第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范                    第一条 为明确江西九丰能源股份有限公司（以
 1     公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事               下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事
       和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范               会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有


                                                           10
                                                                  具有价值创造力的清洁能源服务商


    运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司     效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决
    法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和     策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
    国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易     “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
    所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规         公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以
    则》”）《上市公司治理准则》以及其他法律、行     下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》
    政法规和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以     以及其他法律、行政法规和《江西九丰能源股份有限
    下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。         公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定
                                                     本规则。
2       第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格          第二章 董事会的构成与职权
         第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事
                                                         第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立
    长一人，其中独立董事三名。
                                                     董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
3        第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
                                                     董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数
    长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过
                                                     选举产生。
    半数选举产生。
         第四条 董事会行使下列职权：                      第四条 董事会行使下列职权：
        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工           （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
    作；                                             作；
        （二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方         （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
    案；                                             案；
        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    案；                                             案；
        （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债         （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债
    券或其他证券方案；                               券或其他证券方案；
        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外         （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
    投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；             委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
4
        （九）决定公司内部管理机构的设置；               （九）决定公司内部管理机构的设置；
        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
    及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
    项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经     项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
    理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定     理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定
    其报酬事项和奖惩事项；                           其报酬事项和奖惩事项；
        （十一）制定公司的基本管理制度；                 （十一）制定公司的基本管理制度；
        （十二）制订公司章程的修改方案；                 （十二）制订公司章程的修改方案；
        （十三）管理公司信息披露事项；                   （十三）管理公司信息披露事项；
        （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审         （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
    计的会计师事务所；                               计的会计师事务所；
        （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总         （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
    经理的工作；                                     经理的工作；
        （十六）审议批准公司与关联自然人发生的交         （十六）审议批准公司与关联自然人发生的交
    易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准   易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币

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    以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%    以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
    以上的关联交易；                                 以上的关联交易；
        （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保         （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保
    事项；                                           事项；
        （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章         （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章
    程授予的其他职权。                               程授予的其他职权。
        超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
    大会审议。                                       大会审议。
        董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发
    生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和
    高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应
    当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交
    易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面
    说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
        董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对
    外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
    外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
    同意。
         第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收
    购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
    财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应
    当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
    会批准。
        公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，
    超过授权的事项须经董事会审议通过后报股东大会
    审议批准：
        董事会有权决定以下关联交易及其他交易事
    项：
        （一）决定公司与关联法人发生的交易（公司
    以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠、公
    司提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司
    最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。对于连续
5                                                        /
    十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如
    年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数
    量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生
    的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预
    计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交
    易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
        （二）决定公司与关联自然人的关联交易总额
    达 30 万元以上（上市公司提供担保除外），或者公
    司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易
    累计达到上述标准的；
        （三）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元
    人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
    值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
    产、单纯减免上市公司义务的债务除外），除应当

                                              12
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及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议；
    （四）董事会对购买出售资产、对外投资、提
供财务资助、提供担保、委托贷款、委托理财等交
易的权限为：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民
币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%且绝对金额在 5,000 万元人民币以下；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且绝
对金额在 500 万元人民币以下；
    4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金
额超过 1,000 万元人民币，并低于公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额在 5,000 万元人民币
以下；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人
民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%且绝对金额在 500 万元人民币以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披
露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （五）董事会有权决定占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以下，且金额不超过
500 万元的对外捐赠；
    （六）对商标、专利、专有技术的对外转让及
使用权的许可；
    公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专
有技术进行对外转让或使用权许可时，应提交董事
会讨论，并由董事会作出决议。

                                         13
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


          第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不
     得被提名担任公司董事：
         （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、
     高级管理人员的情形；
         （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
     事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
     未届满；
         （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
     市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届
6                                                         /
     满；
         （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
     罚；
         （五）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或
     1 次以上通报批评；
         （六）法律法规、证券交易所规定的其他情
     形。
         以上期间，按拟选任相关董事提名议案的股东
     大会召开日为截止日。
7        第三章 董事长                                    /
          第八条 董事长行使下列职权：                      第五条 董事长行使下列职权：
         （一）主持股东大会和召集、主持董事会会           （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     议；                                                 （二）督促、检查董事会决议的执行；
         （二）督促、检查董事会决议的执行；               （三）行使法定代表人的职权；
         （三）行使法定代表人的职权；                     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
         （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法     代表人签署的文件；
     定代表人签署的文件；                                 （五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘
         （五）提名董事会秘书人选；                   书；
         （六）督促、检查董事会各专门委员会的工           （六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
8
     作；                                                 （七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
         （七）组织制订董事会运作的各项制度，协调     事会的运作；
     董事会的运作；                                       （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
         （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的     作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
     工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；         （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
         （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急     况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
     情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益     别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
     的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会         （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
     报告；                                           以及董事会授予的其他职权。
9        第四章 董事会组织机构                            /
         第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股
     东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
                                                           第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任
     东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
10                                                    或解聘，负责董事会会议的安排筹备、协调召开等工
     书是公司高级管理人员，对董事会负责。
                                                      作。
         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
     及公司章程的有关规定。
11       第十一条 董事会秘书由董事会聘任。                /

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         公司董事会秘书的任职资格如下：
         （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管
     理、股权事务等工作经验的自然人；
         （二）董事会秘书应当备履行职责所必需的财
     务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德
     和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
     诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能
     力；
         公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师
     事务所的律师不得兼任董事会秘书。
         （三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董
     事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士
     不得担任/兼任董事会秘书：
         1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级
     管理人员的情形；
         2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的
     行政处罚；
         3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
     次以上通报批评；
         4、被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在
     禁入期；
         5、公司现任监事；
         6、证券交易所认定的其他情形。
          第十二条 董事会秘书的主要职责是：
         （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
     披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
     督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
     规定；
         （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
     理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
     制人、保荐代表人、证券服务机构、媒体等之间的
     信息沟通；
         （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
     股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人
12   员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；      /
         （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
     开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并
     公告；
         （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
     促董事会及时回复证券交易所所有问询；
         （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证
     券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培
     训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
     义务；
         （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
     律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规

                                              15
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     则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实
     履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出
     违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地
     向证券交易所报告；
         （八）《公司法》《证券法》中国证监会和证
     券交易所要求履行的其他职责。
          第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事
     会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一
     行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
     董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
         公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
     任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会
     应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
     的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
     代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
13   事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之        /
     后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直
     至公司正式聘任新的董事会秘书。
         公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
     券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
     秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
     并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
     书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应
     当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
     书。
          第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有
     充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，
     公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公
     告。
         董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
14                                                       /
     的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理
     事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任
     董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦
     离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为
     止。
                                                         第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根
          第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设
                                                     据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
     立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
                                                         委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董
     会。
                                                     事应当担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会
         委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立
                                                     的召集人应当为会计专业人士。
15   董事应当担任召集人（战略委员会除外）。审计委
                                                         董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专
     员会的召集人应当为会计专业人士。
                                                     门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董
         董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，
                                                     事会审议决定。
     专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提
                                                         董事会应制定专门委员会工作规程，规范各专门
     交董事会审议决定。
                                                     委员会的运作。



                                               16
                                                         具有价值创造力的清洁能源服务商


          第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分
     之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，
     并由董事会过半数选举产生。
         各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任
16                                                   /
     期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
     任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
     去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委
     员人数。
          第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以
     上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决
17   权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。      /
         专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及
     其他高级管理人员列席会议。
          第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委
     员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专
     门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
18   举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数    /
     通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委
     员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提
     交董事会审议。
          第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表
     决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
     规、公司章程及本规则的相关规定。
         各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委
19                                                   /
     员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
     秘书保存。
         各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以
     书面形式报公司董事会。
          第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘
     请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
     付。
20                                                   /
         各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议
     事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

         第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要
     负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
     并提出建议。
21                                                   /
         战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少
     包括 1 名独立董事。战略委员会设主任委员（召集
     人）1 名，由公司董事长担任。
         第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
         （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
     出建议；
22                                                   /
         （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大
     投资融资方案进行研究并提出建议；
         （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大

                                               17
                                                         具有价值创造力的清洁能源服务商


     资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
         （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
     究并提出建议；
         （五）对以上事项的实施进行检查；
         （六）董事会授权的其他事宜。
          第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要
     负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人
     选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
         提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
23                                                   /
     事应占多数。
         提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独
     立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
     在委员内选举，并报请董事会批准产生。
          第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
         （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
     权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
         （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员
     的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
         （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高
24                                                   /
     级管理人员的人选；
         （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并
     提出建议；
         （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人
     员进行审查并提出建议；
         （六）董事会授权的其他事宜。
          第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员
     会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
     理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
     的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理
25   人员人选。                                      /
         提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
     定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管
     理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
     议后并提交董事会通过，并遵照实施。
          第二十七条 提名委员会的工作程序：
         （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行
     交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理
     人员的需求情况，并形成书面材料；
         （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）
     企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及
26                                                   /
     其他高级管理人员的人选；
         （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细
     的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
         （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能
     将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人
     选；

                                               18
                                                         具有价值创造力的清洁能源服务商


         （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经
     理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进
     行资格审查；
         （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其
     他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
     候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建
     议和相关材料；
         （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后
     续工作。
         第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要
     负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
     会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计
     活动。
27       审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多   /
     数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
         审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独
     立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员
     会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
     准产生。
         第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
         （一）提议聘请或更换外部审计机构；
         （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
         （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
         （四）审核公司的财务信息及其披露；
         （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进
     行审计；
         （六）公司董事会授予的其他事宜。
         审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每
     季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
     交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
     范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
         （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交
28                                                   /
     易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购
     买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
         （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
     高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
     资金往来情况。
         第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，
     主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
     并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
     人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
         薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立
     董事应占多数。
         薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1
     名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

                                               19
                                                                 具有价值创造力的清洁能源服务商


     主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
         第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权
     限：
         （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范
     围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
     酬水平制定薪酬计划或方案；
         （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
     评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
29   要方案和制度等；                                   /
         （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管
     理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
         （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
     督；
         （五）董事会授权的其他事宜。
         董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
     案。
          第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董
     事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会
     审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
     配方案须报董事会批准。
         薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考
     评程序如下：
         （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬
     与考核委员会作述职和自我评价；
         （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程
     序对董事及高级管理人员进行绩效评价；
30                                                      /
         （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策
     提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，
     表决通过后，报公司董事会。
         薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级
     管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据
     是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报
     告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否
     与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并
     提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证
     券交易所报告。
31       第五章 董事会议案                              第三章 董事会的提案
          第三十三条 董事长、总经理、各专门委员会        第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时
     可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表   会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
     决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提   交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
     议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。     当载明下列事项：
32
         董事会提案应当符合下列条件：                   （一）提议人的姓名或者名称；
         （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和       （二）提议理由或者提议依据的客观事由；
     公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
     围；                                           式；


                                              20
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


         （二）有明确的议题和具体决议事项。               （四）明确和具体的提案；
         所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内         （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。           提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范
          第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临     围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
     时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事         董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
     长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提     后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
     议中应当载明下列事项：                           明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
         （一）提议人的姓名或者名称；                 修改或者补充。在发出召开定期董事会会议的通知
         （二）提议理由或者提议依据的客观事由；       前，董事长应当充分征求各董事的意见，视需要征求
         （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和     总经理和其他高级管理人员的意见。
     方式；                                               董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会
         （四）明确和具体的提案；                     议并主持会议。
         （五）提议人的联系方式和提议日期等。
         提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范
     围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
         董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
     后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
     不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
     议人修改或者补充。
         董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
     求后十日内召集董事会会议并主持会议。
          第三十四条 除代表十分之一以上表决权的股
     东、三分之一以上董事或者监事、监事会应在其提
     议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他
     向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送
33   交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议         /
     议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会
     审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不
     同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式
     决定是否列入审议议案。
          第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营
     事项以下列方式提交董事会审议：
         （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总
     经理负责拟订后由董事长向董事会提出；
         （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总
     监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出；
         （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财
34                                                        /
     务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事
     会提出；
         （四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，
     应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财
     务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期
     限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提
     交。
          第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事
35                                                        /
     任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的

                                               21
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


     审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事
     和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表
     独立意见。
          第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管
36   理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提         /
     出。
          第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通
     知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，
37   初步形成会议提案后交董事长拟定。                   /
         董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
     或其他高级管理人员的意见。
38       第六章 董事会会议的召集                        第四章 董事会会议的通知
          第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时
     会议。
         董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
                                                        第十二条    董事会会议分为定期会议和临时会
     一次定期会议。
                                                    议。
39       在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
                                                        董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
     办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
                                                    一次定期会议。
     提案后交董事长拟定。
         董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和
     其他高级管理人员的意见。
          第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召
     开临时会议：                                       第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
         （一）代表十分之一以上表决权的股东提议     时会议：
     时；                                               （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
         （二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
40       （三）监事会提议时；                           （三）监事会提议时；
         （四）董事长认为必要时；                       （四）董事长认为必要时；
         （五）二分之一以上独立董事提议时；             （五）二分之一以上独立董事提议时；
         （六）总经理提议时；                           （六）总经理提议时；
         （七）证券监管部门要求召开时；                 （七）公司章程规定的其他情形。
         （八）公司章程规定的其他情形。
                                                        第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董
         第四十二条 董事会会议由董事长召集和主
                                                    事长不履行或不能履行职权的，由副董事长代行其职
41   持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
                                                    权；副董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上
     数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
                                                    董事共同推举一名董事代行其职权。
42       第七章 董事会会议的通知
         第四十三条 召开董事会定期会议和临时会          第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董
     议，董事会办公室应当分别提前十日和三日以书面   事会办公室应当分别提前十日和三日以书面形式通
     形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者   知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
     其他方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会   送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
43
     秘书，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并       情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
     作相应记录。                                   随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受
         情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可   前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会
     以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，   议上说明。

                                              22
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


     不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应
     当在会议上说明。
          第四十四条 董事会书面会议通知应当至少包
     括以下内容：
         （一）会议的时间、地点；
                                                          第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括
         （二）会议的召开方式；
                                                      以下内容：
         （三）拟审议的事项（会议提案）；
                                                          （一）会议日期和地点；
         （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
                                                          （二）会议期限；
     人及其书面提议；
44                                                        （三）事由和议题；
         （五）董事表决所必需的会议材料；
                                                          （四）发出通知的日期。
         （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
                                                          口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
     为出席会议的要求；
                                                      项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
         （七）联系人和联系方式。
                                                      的说明。
         口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
     项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
     的说明。
          第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知
     发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
     者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
     召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
     提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
45   期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可         /
     后按原定日期召开。
         董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
     变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
     消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
     并作好相应记录。
          第四十六条 董事会会议通知，以专人送出
     的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
     送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，
     自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式
46   送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日         /
     期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收
     的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立
     即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日
     期。
          第四十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特
                                                          第十五条 除本章所述因公司情况紧急外，公司
     殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董
                                                      召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通
     事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所
                                                      知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议
     有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题
                                                      题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
47   的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
                                                      的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为
     信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为
                                                      资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
     资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
                                                      事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
     董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
                                                      事会应予采纳。
     项，董事会应予采纳。



                                              23
                                                                 具有价值创造力的清洁能源服务商


          第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会
     会议。连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内        第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会
     连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间   议。确实因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先
     董事会总次数的二分之一的，董事会应当作出书面   审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
     说明并向证券交易所报告。                       代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
         因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材     使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
     料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出     表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     席。                                                委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人
         委托书应当载明：                           对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案
48       （一）委托人和受托人的姓名；               表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖
         （二）委托人不能出席会议的原因；           章。
         （三）委托人对每项提案的简要意见；             委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意
         （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的   见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当
     指示；                                         向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
         （五）委托人和受托人的签字、日期等。       受托出席的情况。
         委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意        董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出
     见的，应当在委托书中进行专门授权。             席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
         受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，   股东大会予以撤换。
     在会议签到簿上说明受托出席的情况。
          第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵
     循以下原则：
         （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
                                                        第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵
     得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
                                                    循以下原则：
     关联董事的委托；
                                                        （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
         （二）独立董事不得委托非独立董事代为出
                                                    委托关联董事代为出席；
     席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
49                                                      （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
         （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
                                                        （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委
     意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
                                                    托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
     席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
                                                        （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超
     委托；
                                                    过两名董事的委托代为出席会议。
         （四）一名董事不得接受超过两名董事的委
     托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
     董事代为出席。
          第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。
     必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
     集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
     电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
     会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
     开。
50       董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交       /
     股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易
     除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得
     委托他人出席或以通讯方式参加表决。
         非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
     事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
     际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事

                                              24
                                                                 具有价值创造力的清洁能源服务商


     事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
     议的董事人数。
          第五十四条 提案经过充分讨论后，主持人应       第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当
     当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。         适时提请与会董事对提案逐项分别表决。
         会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进       会议表决实行一人一票，可采取书面表决方式或
     行。                                           举手表决方式。
51       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
     董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同   事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选
     时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关   择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
     董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会   新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而
     场不回而未作选择的视为弃权。                   未作选择的视为弃权。
          第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进
     行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决
     票应至少包括如下内容：
         （一）董事会届次、召开时间及地点；
         （二）董事姓名；
         （三）需审议表决的事项；
         （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
         （五）对每一表决事项的表决意见；
         （六）其他需要记载的事项。
52                                                      /
         表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给
     出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负
     责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公
     司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为
     十年。
         受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有
     一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，
     并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董
     事委托投票”。
          第五十六条 采取传真方式表决的，参与表决
     的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截
53                                                      /
     止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，
     逾期传真的表决票无效。
          第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有
     关提案回避表决：
         （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的
     情形；                                             第二十三条 上市公司董事会审议关联交易事
         （二）董事本人认为应当回避的情形；         项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
         （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉   行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
54
     及的企业有关联关系而须回避的其他情形。         席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
         在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由   半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
     过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议   人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
     须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
     联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
     表决，而应当将该事项提交股东大会审议。



                                              25
                                                                 具有价值创造力的清洁能源服务商


          第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务
     代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
     事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
                                                        第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当
     他董事的监督下进行统计。
                                                    当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
         现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
                                                    求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日
55   计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
                                                    内，通知董事表决结果。
     秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
                                                        董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
     知董事表决结果。
                                                    表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
         董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
     表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
     计。
          第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决
     议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如
     果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议
56                                                      /
     主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决
     结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验
     票。
          第六十条 除本规则第五十七条规定的情形
     外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
     须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
                                                        第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成
     投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会
                                                    相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行
     形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
                                                    政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
57       董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内
                                                    多董事同意的，从其规定。
     对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
                                                        不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
     外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
                                                    在后形成的决议为准。
     意。
         不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间
     上在后形成的决议为准。
          第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和
58   因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个       /
     月内不应当再审议内容相同的提案。
          第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托
                                                        第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托
     其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行
                                                    其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行
     签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见
                                                    签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，
     的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
                                                    可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
59   时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
                                                    管部门报告，也可以发表公开声明。
         董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同
                                                        董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
     意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
                                                    同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
     声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议
                                                    声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
     决议的内容。
          第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和
                                                        第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和
     会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
                                                    会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
     书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
60                                                  会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
     的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保
                                                    记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
     存。
                                                        董事会会议档案的保存期限不少于十年。
         董事会会议档案的保存期限为十年。

                                              26
                                                                    具有价值创造力的清洁能源服务商


 61        第十章 决议执行                                  第七章 决议公告及执行
                                                            第三十七条 董事会应就落实情况进行督促和检
 62
                                                        查，对违背董事会决议的，应追究执行者的责任。
 63        第十一章 规则的修改                              /
           第七十三条 有下列情形之一的，董事会应当
       及时修订本规则：
                                                            第三十九条 因有关法律、行政法规、部门规章
           （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件
                                                        或规范性文件修改，或公司经营管理情况变化，需要
       修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性
                                                        修订本议事规则的，由公司董事会提出修改意见，报
 64    文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或
                                                        股东大会批准。
       规范性文件的规定相抵触；
                                                            未及时修订的，以法律、行政法规、部门规章、
           （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与
                                                        规范性文件及公司章程中的规定为准。
       公司章程的规定相抵触；
           （三）股东大会决定修改本规则。
           第七十四条 本规则修改事项属于法律、行政
 65    法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以        /
       公告或以其他形式披露。
           第七十五条 本规则经股东大会批准后生效，
 66                                                        /
       修改时亦同。
           第七十六条 董事会决议实施过程中，董事长
       应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
 67    有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以        /
       纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召
       开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

           （三）《股东大会议事规则》修订情况

序号                      修订前                                           修订后
 1         第二章 股东大会的一般规定                        /
           第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
       下列职权：
           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
           （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
       事，决定有关董事、监事的报酬事项；
           （三）审议批准董事会的报告；
           （四）审议批准监事会的报告；
           （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
 2     方案；                                               /
           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
       方案；
           （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
           （八）对发行公司债券作出决议；
           （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
       公司形式作出决议；
           （十）修改公司章程；
           （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

                                                27
                                                          具有价值创造力的清洁能源服务商


    议；
        （十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会
    决议的担保事项；
        （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
    程规定应当由股东大会决定的其他事项。
         第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、
    动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或
3   者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所    /
    订立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议
    通过。
        第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
    审议通过：
        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
    产 10%的担保；
        （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
    公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
    保；
        （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
    担保；
        （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
    期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
        （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
4   期经审计总资产的 30%；                            /
        （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
    期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
    民币；
        （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
    保；
        （八）公司章程规定的其他担保情形。
        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
    提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
    股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
    其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议
    前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所
    持表决权的三分之二以上通过。
         第七条 公司发生除日常经营活动之外的交易
    （提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免上市公司
    义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大
5   会审议通过：                                      /
        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
    计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
    在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

                                              28
                                                                  具有价值创造力的清洁能源服务商


        （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
    时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
    最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
    5,000 万元；
        （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
    业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
        （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
    相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
    润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
        （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
    公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
    超过 5,000 万元；
        （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
    经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
    元；
        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
    值计算。
        第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股          第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
    东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会   东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
    计年度结束之后的六个月之内举行。                 计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定
        临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规   期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大
    定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会   会的情形时，临时股东大会应当于相关事实发生之日
6
    应当于相关事实发生之日起两个月以内召开。         起两个月内召开。
        公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
    告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称     告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
    “中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证   “中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因
    券交易所，说明原因并公告。                       并公告。
        第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
    日起两个月以内召开临时股东大会：
        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公
    司章程所定人数的三分之二时；
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
    一时；
        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
7                                                        /
    东请求时；
        （四）董事会认为必要时；
        （五）监事会提议召开时；
        （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
    定的其他情形。
        前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计
    算。
        第十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司        第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
    住所地会议室或公司章程规定的地点召开股东大会。   规定的地点召开股东大会。
8
        股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
    公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东     并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程

                                             29
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


     大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，   的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
     视为出席。                                       股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
         股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可   股东大会的，视为出席。
     以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。         股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
         股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大   以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
     会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身
     份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份
     确认结果为准。
         第十二条 董事会应当在本规则第八条、第九条        第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期
9
     规定的期限内按时召集股东大会。                   限内按时召集股东大会。
         第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临
                                                          第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
                                                      股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
     立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
                                                      议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
     据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
                                                      定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
10   十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
                                                      股东大会的书面反馈意见。
     反馈意见。
                                                          董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
                                                      会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
     会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
                                                      不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
     不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
         第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股          第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
     份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应   的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
     当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、   以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
     行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提   政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出
     出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
     事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知   事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
     中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。       中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
11   求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司     求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
     10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股      10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
     东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。       东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
         监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
     五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的   五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
     变更，应当征得相关股东的同意。                   变更，应当征得相关股东的同意。
         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
     为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单   为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
     独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行     独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
     召集和主持。                                     召集和主持。
         第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会        第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
     的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。   的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
         在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
12   低于 10%。                                       低于 10%。
         监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发         监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
     布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派   布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
     出机构和证券交易所提交有关证明材料。             材料。



                                              30
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


         第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会
     以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有
                                                          第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
     权向公司提出提案。
                                                      的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以
         单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股
                                                      在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
     东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会
                                                      集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
     召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
                                                      补充通知，公告临时提案的内容。
13   应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公
                                                          除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
     告临时提案的内容。
                                                      知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
         除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
                                                      新的提案。
     知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
                                                          股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
     新的提案。
                                                      条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
         股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提
     案，股东大会不得进行表决并作出决议。
         第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：           第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
         （一）会议的时间、地点和会议期限；               （一）会议的时间、地点和会议期限；
         （二）提交会议审议的事项和提案；                 （二）提交会议审议的事项和提案；
         （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含       （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
     表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并   股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
     可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代   出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
     理人不必是公司的股东；                           东；
14
         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
     所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董   所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
     事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当   事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
     同时披露独立董事的意见及理由。                   同时披露独立董事的意见及理由。
         第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通
     股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，        第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通
     均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司   股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
15   章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒     均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
     绝。                                             章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
         股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人   绝。
     代为出席和表决。
         第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
                                                          第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
     本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
                                                      本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
     明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出
                                                      明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出
     示本人有效身份证件、股东授权委托书。
                                                      示本人有效身份证件、股东授权委托书。
         法人、合伙企业股东应由法定代表人、企业负责
                                                          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
16   人或者法定代表人、企业负责人委托的代理人出席会
                                                      的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
     议。法定代表人、企业负责人出席会议的，应出示本
                                                      本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
     人身份证、能证明其具有法定代表人、企业负责人资
                                                      明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
     格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
                                                      证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
     示本人身份证、法人股东、合伙企业股东单位的法定
                                                      委托书。
     代表人、企业负责人依法出具的书面授权委托书。



                                              31
                                                                   具有价值创造力的清洁能源服务商


         第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会
     的授权委托书应当载明下列内容：
         （一）代理人的姓名；
         （二）是否具有表决权；
17       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项       /
     投赞成、反对或弃权票的指示；
         （四）委托书签发日期和有效期限；
         （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人、
     合伙企业股东的，应加盖单位印章。
         第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具
18                                                        /
     体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
         第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相
     关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格
     无效：
         （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证
     资料虚假或无法辨认的；
19       （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会       /
     议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
         （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
         （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相
     关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规
     定的情形。
         第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提
     交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符
20   合法律、法规或公司章程的规定，致使股东或其代理       /
     人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代
     理人承担相应的法律后果。
         第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公
     司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
21   单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表       /
     有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
     等事项。
         第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不         第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
     能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两   能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
     位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举   事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
     的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者   事共同推举的一名董事主持。
     不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
     主持。                                           持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
         监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主     事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
22
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监   履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
     事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不   持。
     履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
     持。                                             持。
         股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
     持。                                             东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过
         召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股   半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

                                              32
                                                                    具有价值创造力的清洁能源服务商


     东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过     人，继续开会。
     半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
     人，继续开会。
         第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东
     大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股
23   东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相         /
     关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询
     予以真实、准确的答复。
         第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应
     保障股东依法行使发言权。
24       股东或股东代表发言应针对议案讨论内容发言。         /
         股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持
     人有权拒绝或制止。
         第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由
     董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人
     员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
     答质询，但应向质询者说明理由：
25                                                          /
         （一）质询与议题无关；
         （二）质询事项有待调查；
         （三）涉及公司商业秘密的；
         （四）其他重要事由。
         第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人
     可视情况决定是否终止讨论。
26                                                          /
         在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会
     议进程和时间安排决定暂时休息时间。
         第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布出
     席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
27                                                          /
     总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
     的股份总数以会议登记为准。
         第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书             第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
     负责，会议记录应当包括以下内容：                   负责，会议记录应当包括以下内容：
         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
     称；                                               称；
         （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、         （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
     监事、总经理和其他高级管理人员姓名；               监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
         （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表         （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
     决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比       决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比
28   例；                                               例；
         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
     结果；                                             结果；
         （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或         （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
     说明；                                             说明；
         （六）律师及计票人、监票人姓名；                   （六）律师及计票人、监票人姓名；
         （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内         （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
     容。                                               容。
         出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

                                                33
                                                                  具有价值创造力的清洁能源服务商


     会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录   其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
     内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的   会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出
     签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情   席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
     况的有效资料一并保存，保存期限为十年。           式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
                                                      年。
                                                           第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
                                                      联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
                                                      计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
                                                      时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
                                                      果应当及时公开披露。
                                                          公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
                                                      不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                          股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
29                                                    六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
                                                      分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
                                                      且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                          公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
                                                      股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
                                                      的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
                                                      票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
                                                      投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                                      集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                                      权提出最低持股比例限制。
         第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书           第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
     负责，会议记录应当包括以下内容：                 负责，会议记录应当包括以下内容：
         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
     称；                                             称；
         （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
     监事、总经理和其他高级管理人员姓名；             监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
         （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
     决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比 决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比
     例；                                             例；
         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
30   结果；                                           结果；
         （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
     说明；                                           说明；
         （六）律师及计票人、监票人姓名；                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
         （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
     容。                                             容。
         出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
     会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
     内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出
     签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
     况的有效资料一并保存，保存期限为十年。           式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
31       第六章 股东大会的表决和决议                     /

                                               34
                                                          具有价值创造力的清洁能源服务商


         第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特
     别决议。
         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
     股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
32                                                    /
     通过。
         股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
     股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
     通过。
         第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议
     通过：
         （一）董事会和监事会的工作报告；
         （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方
     案；
33       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支   /
     付方法；
         （四）公司年度预算方案、决算方案；
         （五）公司年度报告；
         （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
     应当以特别决议通过以外的其他事项。
         第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议
     通过：
         （一）公司增加或者减少注册资本；
         （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
         （三）公司章程的修改；
34       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担   /
     保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
         （五）股权激励计划；
         （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
     股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
     需要以特别决议通过的其他事项。
         第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
     表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
     一票表决权。
         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
     时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
     果应当及时公开披露。
         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
35                                                    /
         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
     六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
     分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
     且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
         董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
     股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
     的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
     票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

                                              35
                                                          具有价值创造力的清洁能源服务商


     投票意向等信息。
         禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
     权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
     持股比例限制。
         公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
     院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
     遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
         第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，
     关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交
     易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
     释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表
     决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
     数。
36       股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出     /
     席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以
     上通过方为有效。
         有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上
     非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代
     表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分
     披露非关联股东的表决情况。
         第五十一条 股东大会在审议重大关联交易时，
     董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，
37                                                    /
     同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对
     独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
         第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
     的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
38                                                    /
     的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
     会提供便利。
         第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非
     经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
39                                                    /
     理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
     者重要业务的管理交予该人负责的合同。
         第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
     式提请股东大会表决。
         董事、监事提名的方式和程序为：
         （一）董事提名的方式和程序：
         1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
     数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
     权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建
40                                                    /
     议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
     公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人
     建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行
     资格审查。
         2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
     式提交股东大会选举。
         （二）监事提名的方式和程序：

                                              36
                                                                     具有价值创造力的清洁能源服务商


         1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
     数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
     权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任
     的监事建议名单，提交公司监事会审议。
         2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
     式提交股东大会选举。
         3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工
     大会或其他形式民主选举产生。
         第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所
     有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将         第三十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
     按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在     有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
41   股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意       按提案提出的时间顺序进行表决；除因不可抗力等特
     票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不     殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
     能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不     会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     予表决。
         第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络表          第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
42   决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一     其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
     次投票结果为准。                                   以第一次投票结果为准。
         第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
                                                            第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交
         出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
                                                        表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
     表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                                                        证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
                                                        联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
43   决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
                                                        表示进行申报的除外。
     决结果应计为“弃权”。
                                                            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
         未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
                                                        决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
     持人应当要求该股东重新选择，拒不选择的，视为弃
                                                        决结果应计为“弃权”。
     权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
                                                             第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
         第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
                                                        推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
     举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
                                                        有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
     关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                                        票。
         股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
44                                                          股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
     代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
                                                        代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
     决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                                                        决结果，决议的表决结果载入会议记录。
         通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权
                                                            通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
     通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                                        人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
         第六十二条 股东大会就程序性问题进行表决
45   时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采         /
     取记名方式投票表决。
         第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决
     议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
     会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
46                                                          /
     理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
     决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
     票。



                                                37
                                                                 具有价值创造力的清洁能源服务商


         第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举
     提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有     第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
47
     关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、 提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
     监事会任期届满之日为止。
                                                        第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购
                                                    普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
                                                    支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
                                                    回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
48
                                                    （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
                                                    二以上通过。
                                                        公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
                                                    次日公告该决议。
49       第七章 会后事项                                /
         第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证
50   复印件、表决统计资料、记录、决议等文字资料由董     /
     事会秘书负责保管。
         第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管
51   部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在公司章     /
     程规定的指定媒体上的信息披露事务。
         第七十一条 股东大会的决定在通过正常的渠
     道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄
52                                                      /
     密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
     人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
53       第八章 规则的修改                              /
         第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时
     召开股东大会修改本规则：
         （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，
     或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规
54   则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定     /
     相抵触；
         （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公
     司章程的规定相抵触；
         （三）股东大会决定修改本规则。
         第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规或
55   规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其     /
     他形式披露。
         第七十五条 本规则所称公告、通知或股东大会
     补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
56   证券交易所网站上公布有关信息披露内容。             /
         本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
     议通知的同一指定报刊上公告。

         《公司章程》及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》作上述修改后，其他条
     款序号相应顺延；除上述条款修订外，其他内容不变。本次《公司章程》及附件修订尚


                                               38
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需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准，并以市场监督管理部门最终核准结
果为准。


    特此公告。




                                             江西九丰能源股份有限公司董事会
                                                              2022 年 8 月 20 日




                                     39