华丰股份：华丰动力股份有限公司关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告2022-04-30
证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2022-008
华丰动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第三届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修
订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、
《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于修订<独
立董事工作制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
以及《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
1、2022 年1月5日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引
（2022 年修订）》，据此，公司拟对公司章程 （包括公司章程附件的《股东大
会议事规则》） 作相应的修订。
2、根据公司2021年度资本公积金转增股本预案：拟以公司2021年12月31日总
股本121,380,000股为基数，每10股转增4股，共计转增48,552,000股，本次资本公
积金转增股本后，公司总股本将由121,380,000股变更为169,932,000股。
《公司章程》主要修订对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规 定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规
定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认 定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认
购公司发行的全部股份。公司由山东潍柴华丰 购公司发行的全部股份。公司由山东潍柴华丰
动力有限公司整体变更设立。 动力有限公司整体变更设立，在潍坊市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
统一社会信用代码：91370000760966019E。
第六条 公司注册资本为人民币12138万元。 第六条 公司注册资本为人民币169,932,000
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为12138万股，公司的 第二十条 公司股份总数为169,932,000股，公
股本结构为：普通股12138万股，无其他种类 司的股本结构为：普通股169,932,000股，无其
股份。 他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
供任何资助。 人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
受6个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会报告； 算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）修改本章程；
更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）修改本章程； 决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
决议； 项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议股权激励计划； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 期经审计总资产30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 的担保；
资产10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 资产10%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）按照法律、行政法规、部门规章、规范 担保；
性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规 （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范
定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规
定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序审批、审议对外担保事项，或者擅
自越权签署对外担保合同，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求
其赔偿损失。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。 （五）会务常设联系人姓名、联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
大会结束当日下午3:00。 午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担 保金 额超 过公司 最近一 期经 审计 总资 产 担 保金 额超 过公 司最 近一 期经 审计 总资 产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响而需要以特别决议通过的其他事项。 影响而需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 的股份总数。
例限制。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和
本章程相关规定提出；非独立董事候选人名单 本章程相关规定提出；非独立董事候选人名单
由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表 由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表
决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大 决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。 当选后切实履行董事职责。
监事候选人中由股东代表担任的监事由监事 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事
会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股 会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股
份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任 份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任
的监事由职工代表大会或者其他形式民主选 的监事由职工代表大会或者其他形式民主选
举。 举。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
事或监事时应当实行累积投票制。 益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
集中使用。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 集中使用。
成员分开进行选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 成员分开进行选举。
应按下列规定进行： 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董 应按下列规定进行：
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； 在董事候选人、监事候选人之间分配其表决
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数 权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥 （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数
有的表决权总数，否则其投票无效； 之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 有的表决权总数，否则其投票无效；
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得 （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包 票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半 选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
数； 括股东代理人）所持有表决权股份总数的半
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得 数；
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中 （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人 票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数 为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监 数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不 的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行 能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
选举； 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东 选举；
大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照 （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺 大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照
额的董事、监事进行选举。 本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺
额的董事、监事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年； 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 授予的其他职权。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬 大会审议。
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
委员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）公司发生的交易（购买原材料、燃料和 准。
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 （一）公司发生的交易（购买原材料、燃料和
的资产、提供担保除外）达到下列标准之一的， 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易 的资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，
必须提交股东大会审议）： 由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 必须提交股东大会审议）：
计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产总
的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的
者作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 者作为计算数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5000万元的，还应当提交股东大会审议； 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 5000万元的，还应当提交股东大会审议；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
是交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 是交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
利润的50%以上且绝对金额超过500万元的， 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
还应当提交股东大会审议； 利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 还应当提交股东大会审议；
公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额超过1000万元；但是交易的成交金额 公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 对金额超过1000万元；但是交易的成交金额
净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
的，还应当提交股东大会审议； 净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 的，还应当提交股东大会审议；
经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会 经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100
计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会
超过500万元的，还应当提交股东大会审议。 计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 超过500万元的，还应当提交股东大会审议。
算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算 算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相
交易标的。已经按照本条规定履行相关义务 关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算
的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的。已经按照本条规定履行相关义务
（二）本章程第四十一条规定的须经股东大会 的，不再纳入相关的累计计算范围。
审议通过的事项之外的对外担保事项由董事 （二）本章程第四十二条规定的须经股东大会
会审议批准。 审议通过的事项之外的对外担保事项由董事
（三）公司与关联自然人发生的金额在30万元 会审议批准。
以上的关联交易（公司提供担保除外），与关 （三）公司与关联自然人发生的金额在30万元
联法人发生的金额在300万元以上且占公司最 以上的关联交易（公司提供担保除外），与关
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 联法人发生的金额在300万元以上且占公司最
交易，由董事会审议批准。 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 交易，由董事会审议批准。
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
计净资产绝对值5％以上的关联交易，须由股 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
东大会审议。 计净资产绝对值5％以上的关联交易，须由股
东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 构和证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
务，聘期1年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商登记机关最近一次登记后的中文版 以在潍坊市市场监督管理局最近一次登记后
章程为准。 的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分
条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，修订后的《公司
章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的《华
丰动力股份有限公司章程》（2022年4月修订）。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时董事会
提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等具体事宜。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号-交易与关联交易》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第2号
--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管
指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司监管指引第8
号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件要求以
及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理制度》、
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《独立董事工作制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》。其中《股东大会议事规则》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》《募集资金使用管理制度》、《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《独立董事工作制度》须提交公司股
东大会审议。修订后的上述规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
华丰动力股份有限公司董事会
2022年4月30日
