证券代码：605128                 证券简称：上海沿浦                公告编号：2023-033
转债代码：111008                 转债简称：沿浦转债



                    上海沿浦金属制品股份有限公司
             关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会召开情况
    上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 24 日 9 时在公司会
议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议。会议通知于 2023 年 5 月 22 日以
电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召
开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议
合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    与会董事以现场及通讯表决方式审议并通过了以下议案：

    （一）、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的
规定，公司将按照新的规定进行调整。

    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转
增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

       表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

       5、发行数量

       本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确
定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,400.00 万股（含
本数），符合中国证监会的相关规定。

       最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。

       若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股 票数量上限将作相应调
整。

       表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

       6、募集资金总额及用途

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
  序号                       项目                  总投资额        募集资金拟投入额
             惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架
       1                                              20,682.71            15,000.00
             生产项目
             郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架
       2                                              20,682.71            15,000.00
             总成制造项目
       3     天津沿浦年产750万件塑料零件项目          10,000.00             9,000.00
                      合计                            51,030.21            39,000.00

       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确
定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    7、限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个
月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

    公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    10、本次向特定对象发行股票决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则
本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    独立董事就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）、审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》；

    公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）、审议《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司 2023 年 5 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的公告》。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。


    特此公告


                                                  上海沿浦金属制品股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                       二〇二三年五月二十四日