上海沿浦：上海沿浦金属制品股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-06-02
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd
（A 股股票代码：605128）
（转债代码：111008；转债简称：沿浦转债）
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
中国上海
二〇二三年六月九日
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
目 录 ............................................................... 2
2023年第一次临时股东大会参会须知 ........................................... 3
2023年第一次临时股东大会议程 ............................................... 6
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ........................ 8
议案二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 .................... 9
议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ................... 12
议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
.......................................................................... 13
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................ 14
议案六：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案 ................................................................ 15
议案七:关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 .............. 16
议案八:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ........ 19
议案九:关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
.......................................................................... 21
附件1：授权委托书 ......................................................... 23
附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》 ................. 25
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海沿浦金属制品股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会参会须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年第一次临时股东大会期间依法行
使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
本须知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授
权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：
(一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
1、法人股东的营业执照复印件加盖公章；
2、法人股东账户卡复印件加盖公章或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账
户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件 2）；
3、填写完整的授权委托书（样本见附件 1），本授权委托书需要法定代表人签字并加
盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身
份证号码；
4、受托人的身份证原件、身份证复印件加盖公章。
(二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
1、个人股东本人的身份证原件和身份证复印件；
2、个人股东账户卡复印件或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确
认单》复印件，（样本信息请参考附件 2）；
3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东大会时才需要提供，样本见附件
1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托
人身份证号码。
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二、登记方式：
（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附
件 1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，
受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以
用传真或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司行政大楼四楼证券
事务部。
（三）登记日期：2023 年 6 月 8 日（星期四）登记时间：（上午 9:30-11:30，下午 1:30-
4:30）
（四）联系电话：021-64918973 转 8101 传真：021-64913170
（五）联系人：卫露清，邮箱：ypgf@shyanpu.com 邮编：201114
注意事项：2023 年 6 月 9 日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持
有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东
大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，
在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应
的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
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七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与
本次股东大会表决事项相关。
八、（一）普通决议的议案
无。
（二）、特别决议的议案
以下全部议案均为特别决议案，需由出席 2023 年第一次临时股东大会的股东（包括股
东授权代表）所持表决权的过三分之二数通过。
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案六：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
议案七：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
议案八：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会
议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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上海沿浦金属制品股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
会议召开的日期时间： 2023 年 6 月 9 日（星期五）下午 14:00
现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司四楼会议室（八）
网络投票时间： 自 2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生
一、董事长周建清先生宣布会议开始;
二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员
三、介绍会议议案;
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案六：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
议案七：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
议案八：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案
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四、推举大会计票人、监票人各二名;
五、股东对议案进行逐项表决;
六、计票人统计表决票;
七、监票人宣读表决结果;
八、周建清先生宣读股东大会决议;
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;
十、律师宣读法律意见书。
散会。
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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议案二：
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行
对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
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本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积
转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞
价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,400.00
万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股 票数量上限将
作相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架
1 20,682.71 15,000.00
生产项目
郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架
2 20,347.50 15,000.00
总成制造项目
3 天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目 10,000.00 9,000.00
合计 51,030.21 39,000.00
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终
确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程
序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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议案三：
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制
了《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容
详见公司于 2023 年 5 月 25 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披
露的《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》-公告编
号：2023-040。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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议案四：
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上
海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析 报 告 》 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的
有关规定，公司编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司关于截至 2022 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沿浦金属
制品股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 具
体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的公告》--公告编号：2023-039 及《上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2022
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及《上
市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股
东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见
公司于 2023 年 5 月 25 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《上海沿浦金属制品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告》—公告编号：2023-037。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
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议案七:
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了明确本次公司向特定对象发行 A 股股票后对新老股东权益分红的回报，进一步细
化《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决
策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《上海
沿浦金属制品股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称
“《规划》”）。
一、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
二、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当
年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关
规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金
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方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当釆用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件
为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先
采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年
度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达至 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达至 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，
且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行
一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序
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1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、
董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改
利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交
股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（七）公司未来利润分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效
的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未
来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意
见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
四、《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计
划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，
制定年度或中期分红方案。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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议案八:
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日在上海证券交
易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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议案九:
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不
限于：
1、授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，
制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数
量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；
4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象
发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相 应调整并对本次向
特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
5、全权办理本次向特定对象发行股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资
本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他备案事宜；
7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变
化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集
资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
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9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低
于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向
特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象
发行事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定
对象发行有关的其他事项。
公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、
规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行
使。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效
期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本授权的有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十四日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
上海沿浦金属制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 6 月 9 日召开的贵
公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
号
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
2.00 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金金额及用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
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2.09 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的
安排
2.10 本次发行决议有效期
3 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
4 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
6 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》
7 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划的议案》
8 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件 2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》
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