三人行传媒集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月二十九日召开
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三人行传媒集团股份有限公司
2021 年年度股东大会文件目录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案 ................... 7
议案二：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案 .................. 11
议案三：关于公司《2021 年度独立董事述职报告》的议案 ................ 15
议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案 .................... 21
议案五：关于《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 ...... 28
议案六：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ....................... 29
议案七：关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案 ..................... 30
议案八：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .................... 31
议案九：关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提
供担保并接受关联方担保的议案 ...................................... 34
议案十：关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案................................................................. 38
议案十一：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案 ................. 51
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 52
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................... 54
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 58
议案十五：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...................... 63
议案十六：关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 .................. 64
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三人行传媒集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次
股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝
个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2021 年年度股东
大会通知公告》（公告编号：2022-032）。
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三人行传媒集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2022 年 4 月 29 日 14:30 点。
召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 4 月 29 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2022 年 4 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员 。
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；
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（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》；
4、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于<2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》；
6、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
7、《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》；
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供
担保并接受关联方担保的议案》；
10、《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》；
11、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
15、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
16、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
（六）股东（或股东代表）发言；
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（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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议案一：
关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，三人行董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项
职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了
公司和股东的利益。公司 2021 年度董事会工作情况已经公司第三届董事会第九
次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
附件：《2021 年度董事会工作报告》
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附件：
2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的
职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的
发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公
司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2021 年度公司主要经营情况
2021 年度，公司锚定业绩增长目标不放松，始终保持锐意进取的精神，积
极克服疫情冲击和复杂市场环境影响，通过深研整合营销领域发展趋势，不断提
升整合营销服务水平、持续强化公司的客户服务能力，全面拓展存量及增量客户
业务，继续落实开拓汽车行业整合营销业务的发展战略保证公司业绩持续稳定增
长。
报告期内公司实现营业收入 357,096.58 万元，同比增长 27.18%，归属于上市
公司股东的净利润实现 50,498.02 万元，同比增长 39.18%。
二、2021 年度公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告
期内，董事会共召开了 2 次股东大会，8 次董事会。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司共召开了 2 次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认
真执行股东大会决议和授权，秉承保护股东权益的原则，确保各项决策顺利实施
，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）2021 年，董事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间 会议议案
第二届董事会第十六次会议
1.《关于对外投资设立全资子公司的议案》
（2021 年 2 月 2 日）
1.《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
第二届董事会第十七次会议
2.《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
（2021 年 4 月 14 日）
3.《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
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4.《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于公司<2020 年度利润分配方案>的议案》
6.《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
7.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的
议案》
8.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议
案》
9.《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
10.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
11.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
12.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申
请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
13.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
14.《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
15.《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
16.《关于公司<董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告>
的议案》
17.《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第十八次会议
1.《关于 2021 年第一季度报告的议案》
（2021 年 4 月 16 日）
1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
第三届董事会第一次会议 2.《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
（2021 年 5 月 7 日） 3.《关于聘任公司总经理的议案》
4.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
1.《关于 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
2.《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
第三届董事会第二次会议
3.《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资
（2021 年 8 月 17 日）
金永久补充流动资金的议案》
4.《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第三次会议 1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（2021 年 10 月 8 日） 2.《关于修订<总经理工作细则>的议案》
第三届董事会第四次会议
1.《关于 2021 年第三季度报告的议案》
（2021 年 10 月 15 日）
第三届董事会第五次会议 1.《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
（2021 年 12 月 13 日） 除限售期解除限售条件达成的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
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会。2021 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重
要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、
法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，
认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司内部控制体系建设情况
报告期内，公司聘请了专业机构，通过对公司各经营环节深入尽调和专业分
析，协助公司搭建符合公司发展阶段和经营环境的内控体系，对公司关键业务流
程、关键控制环节设置预警机制，并落实在日常工作换届中，构建了全员参与的
风险管理体系，巩固了合规经营底线，为公司未来各项工作的开展奠定坚实基础。
二、董事会 2022 年度工作重点
公司董事会不断总结治理经验和公司经营发展经验，将继续发挥在公司治理
中的核心作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事
项，提高内部控制质量，进一步推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、
高速和可持续的发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资
者关系管理工作，积极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身
利益。
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议案二：
关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，三人行监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司
董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，
保障了广大股东的利益和公司的利益。公司 2021 年度监事会工作情况已经公司
第三届监事会第六次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司监事会
2022 年 4 月 29 日
附件：《2021 年度监事会工作报告》
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附件：
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行
有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现
将有关工作报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间 会议议案
1.《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
3.《关于公司<2020 年度利润分配方案>的议案》
4.《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
5.《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表
监事的议案》
第二届监事会第十四次会议 6.《关于公司监事 2021 年度薪酬的议案》
（2021 年 4 月 14 日） 7.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
8.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司
申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
10.《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
11.《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
第二届监事会第十五次会议
1.《关于 2021 年第一季度报告的议案》
（2021 年 4 月 16 日）
第三届监事会第一次会议
1.《关于选举公司监事会主席的议案》
（2021 年 5 月 7 日）
1.《关于 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》
2.《关于公司<2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第三届监事会第二次会议
的专项报告>的议案》
（2021 年 8 月 17 日）
3. 《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》
第三届监事会第三次会议
1. 《关于 2021 年第三季度报告的议案》
（2021 年 10 月 15 日）
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第三届监事会第四次会议 1. 《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
（2021 年 12 月 13 日） 个解除限售期解除限售条件达成的议案》
二、监事会对有关事项的审核情况
1、公司治理情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决
策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，
未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》
及各项规章制度的行为。
2、财务检查
公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法
规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2021 年度报告
出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、
真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
3、对外担保情况
报告期内，公司对外担保系母公司为全资子公司担保，不存在为控股股东及
其关联方提供担保的情况，属于正常经营需要，有利于促进公司持续稳定发展，
且均在公司股东大会及董事会批准的范围内，其决策程序合法、有效，并依法履
行了信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时履行相关信息披露工作，不存
在违规存放或使用募集资金的情形。
5、内部控制情况
报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提升公司经营管理水平和风险
防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范运作，保证公司健康发展。
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继
续加强监督职能，依法列席公司监事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，
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并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监
督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的利
益。
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议案三：
关于公司《2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
三人行在任三位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、
勤勉尽职，积极开展各项工作。2021 年度独立董事履职情况已经公司第三届董
事会第九次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
附件：《2021 年度独立董事述职报告》
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附件：
2021 年度独立董事述职报告
2021 年，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事
会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，
监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促进公
司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事
人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会独立董事占
多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专
业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业
背景、兼职情况及履职情况如下：
（一）报告期内任职独立董事基本情况
丁俊杰先生，1964 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，中国广告协会副会长、中国商务广告协会副会长。曾在北京广播学院新闻系、
北京中传数广技术有限公司、北京小马奔腾文化传媒股份有限公司、吉林森工集
团泉阳泉饮品有限公司、哇棒移动传媒股份有限公司任职。现任中国传媒大学广
告学院院长，中国传媒大学学术委员会副主任、教授、博士生导师，国家广告研
究院院长，首都传媒经济研究基地（北京市哲学社会科学重点研究基地）主任，
中国高等教育学会广告专业委员会理事长，北京人寿保险股份有限公司独立董事，
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公司独立董事。2018
年 4 月至今，任三人行独立董事。
刘守豹先生，1967 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾在中国国际信托投资公司国际研究所、中视传媒股份有限公司、北京首都
开发控股（集团）有限公司任职。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北
京市人大常委会立法咨询专家、对外经济贸易大学法学院校外研究生导师、晋商
银行股份有限公司外部监事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事。2018 年 4 月
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至今，任三人行独立董事。
廖冠民先生，1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾在中央财经大学会计学院任讲师、副教授、教授和博士生导师、唐山晶玉
科技股份有限公司董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。现任中国人民
大学商学院教授、南京冠石科技股份有限公司董事。2018 年 4 月至今，任三人
行独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不
在公司前五名股东单位任职。
2、我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司 2021 年度共召开 2 次股东大会和 8 次董事会，我们本着勤勉务实和诚
信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，
认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事
项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他
事项没有提出异议的情况。
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要
求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指
定媒体披露。
（二）日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯等途径，与公
司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事
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项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立
董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒
体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中
给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充
分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向
我们征求及听取相关建议和意见。
（四）日常学习情况
报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自
身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治
理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集
资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、信息披露等事项，从有利于公司
持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
2021 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联方
之间的日常性关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们
本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查。2021
年，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外担保系母
公司为全资子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2021 年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
18
法》以及《公司章程》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施
管理等不存在违反相关规定的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2021 年，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会
相关规定开展工作，我们认真审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员
均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，
相关数据真实、准确。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2021 年 7 月 17 日、2022 年 1 月 12 日和 2022 年 3 月 2 日披露
了《2021 年半年度业绩预增公告》《2021 年年度业绩预增公告》和《2021 年度业
绩快报公告》，上述公告中财务数据基本反映了公司 2021 年半年度和年度的实际
经营和财务状况，我们同意披露 2021 年半年度业绩预增公告、年度业绩预增公
告和年度业绩快报公告。公司 2021 年半年度和年度具体准确的财务数据以公司
披露的定期报告为准。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 5 月 7 日，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务会计报告审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘财务会计报告审计机构的决策程序符
合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年，我们对公司董事会就关于 2020 年度利润分配方案进行了审议，认
为公司制定的 2020 年度利润分配方案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经
营能力，符合法律、法规和《公司章程的规定》，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
19
（九）信息披露的执行情况
2021 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时披露定期报告及临时公
告。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均
符合《信息披露事务管理制度》及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况制定了各项规章制度，建立了适应公司发展需求
的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科
学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范
运作，保证公司健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，我们分别作为公司设置的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会委员，报告期内勤勉尽责，分别出席各专门委
员会会议，认真审阅会议相关资料及讨论相关事项，严格按照相关议事规则的要
求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科
学决策、规范运作发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2021 年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工
作条件，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公
司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实
履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2022 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，根据各项法律法规的要求，站
在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推
动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
20
议案四：
关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允的反映了限公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度
的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所 （特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现公司拟定了《2021
年度财务决算报告》，详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
附件：《2021 年度财务决算报告》
21
附件：
2021 年度财务决算报告
2021 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
（信会师报字[2022]第 ZB10250 号）标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2021 年度末 2020 年度末 增减率（%）
流动资产 243,633.02 228,277.62 6.73
非流动资产 77,328.35 14,993.24 415.75
资产合计 320,961.37 243,270.87 31.94
流动负债 118,814.03 74,237.65 60.05
非流动负债 1,429.27 40.23 3,452.75
负债合计 120,243.31 74,277.88 61.88
股东权益合计 200,718.07 168,992.99 18.77
（二）利润表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减率（%）
营业收入 357,096.58 280,774.72 27.18
营业利润 58,145.60 42,221.84 37.71
利润总额 57,963.74 42,146.05 37.53
净利润 50,498.02 36,282.46 39.18
归属于母公司所有者的净利润 50,498.02 36,282.46 39.18
扣除非经常性损益后归属于母公司
46,265.33 34,694.57 33.35
股东的净利润
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 29,540.23 11,585.33 154.98
投资活动产生的现金流量净额 -47,296.69 -22,645.04 108.86
筹资活动产生的现金流量净额 -15,509.36 89,045.15 -117.42
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项目 2021 年度 2020 年度 增减率（%）
现金及现金等价物净增加额 -33,265.82 77,985.45 -142.66
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额320,961.37万元，比年初增加77,690.50
万元，增幅31.94%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
同比变动
项 目 2021.12.31 2020.12.31 率
（%）
流动资产合计 243,633.02 228,277.62 6.73
其中：货币资金 77,984.02 110,370.10 -29.34
交易性金融资产 0.00 9,000.00 -100.00
应收票据 449.34 0.00
应收账款 144,951.21 92,548.10 56.62
应收款项融资 1,880.44 6,150.55 -69.43
预付款项 11,623.01 3,982.44 191.86
其他应收款 4,538.37 3,917.40 15.85
存货 799.81 780.34 2.50
合同资产 589.18 575.30 2.41
其他流动资产 817.64 953.39 -14.24
非流动资产合计 77,328.35 14,993.24 415.75
其中：长期应收款 62.50 52.12 19.92
其他非流动金融资产 56,807.44 11,785.82 382.00
固定资产 400.53 322.34 24.26
使用权资产 2,330.46 0.00
无形资产 172.79 133.90 29.04
长期待摊费用 332.88 305.14 9.09
递延所得税资产 346.70 193.91 78.79
其他非流动资产 16,875.05 2,200.00 667.05
总资产 320,961.37 243,270.87 31.94
23
（1）2021年年末流动资产总额243,633.02万元，比上年末增加15,355.40万
元，增幅6.73%，主要变动原因：
A. 货币资金年末金额较年初减少32,386.08万元，降低29.34%，主要系募
集资金使用以及对外投资资金的使用所致。
B. 交易性金融资产年末金额较年初减少9,000.00万元，主要系公司购买的
结构性存款到期所致。
C. 应收账款年末金额较年初增加52,403.11万元，增幅56.62%，主要系公
司销售规模增加，相应应收账款增加。
D. 应收款项融资年末金额较年初减少4,270.11万元，主要系公司期末持有
的银行承兑汇票同比减少所致。
E. 预付款项年末金额较年初增加7,640.57万元，增幅191.86%，主要系公
司本期新增电视媒体营销业务，预付媒体广告款增加所致。
F. 其他流动资产年末金额较年初减少135.75万元，降低14.24%，主要系
2021年1月1日首次执行新租赁准则，将预付摊销的房租及物业费调整
至使用权资产列报所致。
（2）2021年末非流动资产总额77,328.36万元，比上年末增加62,335.12万元，
增幅415.75%，主要变动原因：
a． 其他非流动金融资产年末金额较上年末增加45,021.62万元，主要系本期
自有资金对外股权投资增加所致。
b． 固定资产年末金额较年初增加78.19万元，增幅24.26%，主要系电子设
备增加较多所致。
c． 使用权资产年末金额较年初增加2,330.46万元，主要系2021年1月1日首
次执行新租赁准则，将原经营租赁（主要涉及1年以上房屋租赁合同及
买断模式租赁的户外广告牌资源），按照新准则要求确认使用权资产所
致。
d． 无形资产年末金额较年初增加38.89万元，增幅29.04%，主要系信息化
管理系统升级及自动化办公系统（OA）验收投入使用所致。
e． 递延所得税资产年末金额较年初增加152.79万元，增幅78.79%，主要系
因本期计提资产减值准备及股份支付，而确认的递延所得税资产增加所
24
致。
f． 其他非流动资产年末金额较年初增加14,675.05万元，主要系公司预付投
入项目实施款增加所致。
2、负债结构及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额120,243.31万元，比年初增加45,965.43
万元，增幅61.88%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
同比变动
项 目 2021.12.31 2020.12.31 率
（%）
流动负债合计 118,814.03 74,237.65 60.05
其中：短期借款 10,000.00 2,000.00 400.00
应付账款 92,260.03 62,001.66 48.80
合同负债 3,210.13 2,923.60 9.80
应付职工薪酬 2,673.04 1,903.56 40.42
应交税费 8,973.18 4,720.93 90.07
其他应付款 271.80 112.48 141.64
一年内到期的非流动负债 1,247.75 400.00 211.94
其他流动负债 178.10 175.42 1.53
非流动负债合计 1,429.27 40.23 3,452.75
其中：租赁负债 570.69 0.00
递延所得税负债 858.58 40.23 2,034.18
负债合计 120,243.31 74,277.88 61.88
（1）2021年末短期借款10,000.00万元，较上年末增加8,000.00万元，增幅
400%，主要系银行借款增加所致。
（2）2021年末应付账款92,260.03万元，较上年末增加30,258.37万元，增幅
48.80%，主要系采购规模增加，相应期末应付账款增加所致。
（3）2021年末应付职工薪酬2,673.04万元，较上年年末增加769.48万元，
主要系员工人数增加及本年不再享受社保减免所致。
（4）2021年末应交税费8,973.18万元，较上年末增加4,252.25万元，增幅
90.07%，主要系公司业务增加导致的增值税及所得税增加所致。
（5）2021年末其他应付款271.80万元，较上年末增加159.32万元，增幅
25
141.64%，主要系押金增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债年末金额较年初增加847.75万元，主要系
2021年1月1日首次执行新租赁准则，将一年内到期的租赁负债重分类至该科目
所致。
（7）2021年末租赁负债570.69万元，较上年末增加570.69万元，主要原因
是2021年1月1日首次执行新租赁准则，导致租赁负债增加。
（8）递延所得税负债年末金额较年初增加818.35万元，主要系因其他非流
动金融资产公允价值变动，而确认的递延所得税负债增加所致。
3、净资产
2021年年末，归属于母公司股东的所有者权益200,718.07万元，比年初
168,992.99万元增加31,725.08万元，增幅18.77%，主要原因是本年净利润增加及
分红减少所致。
(二) 经营成果
2021年度，公司实现营业收入357,096.58万元，较上年增幅27.18%；实现净
利润50,498.02万元，较上年增幅39.18%。
单位：人民币万元
同比变
项 目 2021 年度 2020 年度 动率
（%）
一、营业总收入 357,096.58 280,774.72 27.18
二、营业总成本 305,971.62 241,848.56 26.51
其中：营业成本 281,568.91 226,048.00 24.56
税金及附加 721.87 604.41 19.43
销售费用 14,848.59 11,113.18 33.61
管理费用 6,292.59 3,684.67 70.78
研发费用 3,101.26 753.98 311.32
财务费用 -561.60 -355.68 57.89
加：其他收益 3,478.10 3,071.03 13.26
投资收益 515.11 426.87 20.67
公允价值变动收益 3,582.17 268.21 1,235.58
信用减值损失 -533.90 -443.30 20.44
资产减值损失 -19.48 -31.37 -37.90
26
同比变
项 目 2021 年度 2020 年度 动率
（%）
资产处置收益 -1.37 4.25 -132.24
三、营业利润 58,145.60 42,221.84 37.71
加：营业外收入 0.00 0.21 -100.00
减：营业外支出 181.86 76.00 139.29
四、利润总额 57,963.74 42,146.05 37.53
减：所得税费用 7,465.72 5,863.60 27.32
五、净利润 50,498.02 36,282.46 39.18
持续经营净利润（净亏损以“-”号
50,498.02 36,282.46 39.18
填列）
归属于母公司股东的净利润 50,498.02 36,282.46 39.18
（1）销售费用同比增长幅度为33.61%，主要系公司大力拓展市场员工数量
增加，以及本年度取消疫情减免社保费所致。
（2）管理费用同比增长幅度为70.78%，主要系股份支付费用增加，以及本
年度取消疫情减免社保费所致。
（3）研发费用同比增长幅度为311.32%，主要系公司研发投入增加所致。
（4）财务费用同比减少幅度为57.89%，主要系利息收入较去年同期增加较
多所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比变
动率
经营活动产生的现金流量净额 29,540.23 11,585.33 154.98
投资活动产生的现金流量净额 -47,296.69 -22,645.04 108.86
筹资活动产生的现金流量净额 -15,509.36 89,045.15 -117.42
（1）2021年度，经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加17,954.90万
元，主要原因是公司销售规模扩大，回款增多，经营活动现金流增加。
（2）2021年度，投资活动产生的现金流量净额较2020年度减少24,651.65万
元，主要系本期公司对外投资增加所致。
（3）2021年度，筹资活动产生的现金流量净额较2020年度减少104,554.51万
元，主要系公司2020年度有募集资金到账、2021年度无增加所致。
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议案五：
关于《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审
计报告，2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 504,980,176.52 元（合
并报表）。母公司实现净利润 364,618,386.25 元，加 2020 年末未分配利润
489,938,429.65 元，减去本年度实施的 2020 年度派发的 209,033,400.00 元，
本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 为 785,885,206.17 元 ， 资 本 公 积 金 为
1,076,412,142.11 元（其中股本溢价 1,048,924,506.26 元）。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营
情况及未来发展前景，公司拟定了 2021 年度利润分配方案，情况如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体
股东每 10 股派发现金股利 30.00 元（含税），预计共分配利润 209,033,400.00
元（含税），占 2021 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
为 41.39%，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全
体股东每 10 股转增 4.5 股，预计合计转增股本 31,355,010 股，转增后公司总股
本预计增加至 101,032，810 股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额和转增总数不变，相应调整每股分配和转增比例。如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
28
议案六：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为公司提供年度财务审计及内部控制
审计服务，现该项服务已完成。公司审计委员会认为：立信在 2021 年度审计服
务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出
具的审计报告能充分反映公司 2021 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果
符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建
议，为公司规范运营提供了专业的支持。
鉴于立信在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，对公
司业务流程等比较了解，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司审计工作需求，为保障 2022 年审计工作的连续性，现公司拟继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，付费标准授
权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定，费用拟定
为人民币 50 万元。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
29
议案七：
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2021 年度的政策执行，具体
如下：
一、独立董事的薪酬
独立董事的津贴标准均为 12 万元/年（税前）。
二、公司非独立董事、监事的薪酬
1、公司非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
三、董事、监事 2022 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方
案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相
结合。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
30
议案八：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公
司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟
对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，
公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股
东利益。
（二）现金管理产品
公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险
可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、证券公司收益凭证等， 董事会将
该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产
品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等，同时授权公
司财务部具体实施相关事宜。
（三）现金管理额度及期限
总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），在前述额度内，资金可
以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）现金管理实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管
理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公
司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财
产品的投向、项目进展情况。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。
二、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流
动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关
系。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资
金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影
响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周
转需要，不会影响公司及子公司正常经营。
2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资
收益，保障公司股东利益。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
议案九：
关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信
额度提供担保并接受关联方担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜
根据公司 2022 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、
项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规
定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 80,000 万元
的综合融资授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民
币 14,000 万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设
贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、
信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机
构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司
资金的实际需求来确定。
二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜
为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信
额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供
担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 14,000 万元，担保
额度分配情况具体如下：
序号 公司名称 担保金额（万元） 子公司类别
1 北京橙色风暴数字技术有限公司 10 ,000 全资子公司
2 西安酷软网络科技有限公司 2,000 全资子公司
3 武汉众行荣耀互动传媒有限公司 2,000 全资子公司
在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需
要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子
公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超
过 20,000 万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单
笔超过 20,000 万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保
协议。
三、关于接受关联方担保事宜
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东
青岛多多行投资有限公司、股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制
人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况
为上述授信提供连带保证担保。
为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限
公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、
王科委、张昊分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供
连带保证担保。
以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项
以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生
的融资金额为准。
同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文
件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银
行票据等事宜另行召开董事会。
申请授信额度事项及授权事项，自提请 2021 年年度股东大会审议批准之日
起至 12 个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据
经营及资金需求情况使用上述授信额度。
关联股东青岛多多行投资有限公司、青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、
钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、陈胜对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
附件：拟接受担保的全资子公司具体情况
一、被担保人基本情况
1、北京橙色风暴数字技术有限公司
法定代表人：崔蕾
住所：北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 209-05
注册资金：10800 万元
经营范围：技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算
机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场
调查；软件开发；企业策划；出租商业用房；版权转让；版权代理；版权贸易；
影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；公共关系服务；摄影扩印服务；销售礼品、
工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装鞋帽、针纺织品、
卫生用品、化妆品、日用品、厨房用具、卫生间用具、首饰、家用电器、五金交
电（不含电动自行车）、玩具、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；会
议服务；食品经营（仅销售预包装食品）；电影摄制；电影发行；广播电视节目
制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；电影摄制、电影发行、广播电视节目制作以
及电影摄制；电影发行；广播电视节目制作。以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、西安酷软网络科技有限公司
法定代表人：王科委
住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C 座 302B
注册资金：600 万元
经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统
集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布；
广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3、武汉众行荣耀互动传媒有限公司
法定代表人：张昊
住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际 SOHO 城第 3,4,6 幢 6 号楼 24 层
3号
注册资金：1000 万元
经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告
业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接
收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
二、被担保对象主要财务指标（截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 营业收入
北京橙色风暴数字
1 780,584,111.28 239,882,945.78 41,817,363.62 913,192,752.84
技术有限公司
西安酷软网络科技
2 127,959,725.16 13,287,153.10 3,293,882.27 31,421,884.00
有限公司
武汉众行荣耀互动
3 78,559,020.07 13,723,615.02 2,265,314.01 5,250,097.36
传媒有限公司
议案十：
关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币
60.62 元/股，募集资金总额为人民币 1,046,707,354.00 元，减除发行费用（不
含增值税）58,439,685.57 元后，募集资金净额为 988,267,668.43 元。上述募集
资金已于 2020 年 5 月 22 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三
人行传媒集团股份有限公司（简称“公司”、“三人行”）首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZB11222 号《验资报告》。
根据公司 2021 年度对募集资金的存放与实际使用情况拟写了《2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
附件：《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
附件：
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2021 年
度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］563 号）核准，并
经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）于 2020 年 5 月 28 日首次公开发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 60.62 元，募集资金总额为 104,670.74 万
元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币 98,826.77 万元。
上述募集资金截止 2020 年 5 月 22 日已全部到位，且募集资金到位情况业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 5 月 22 日出具了信会师
报字［2020］第 ZB11222 号《验资报告》。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用
途：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资总额
1 数字整合营销服务体系扩建项目 24,020.41 22,170.55
2 场景活动服务体系扩建项目 13,928.35 12,855.70
3 校园媒体扩建项目 21,488.65 19,833.77
4 创意中心及业务总部建设项目 12,966.74 12,966.74
5 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00
合计 103,404.15 98,826.77
39
注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
募集项目 金额
募集资金净额 98,826.77
减：前期置换 5,192.81
减：支付本期项目款 47,759.92
其中：2020 年募投项目支出 36,105.23
2021 年募投项目支出 11,654.69
加：利息（含理财）减除手续费后净收入 1,311.08
其中：2020 年利息（含理财）减除手续费后净收入 702.12
2021 年利息（含理财）减除手续费后净收入 608.96
减：永久补充流动资金 47,185.08
2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.04
注：创意中心及业务总部建设项目募集资金使用情况中，2022年2月9发生一笔7,853万元的退款主要系收款
方将原项目款退回公司，由公司于2022年2月11日重新支付至收款方三方监管账户。合计金额尾差系按万元
四舍五入导致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件
规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理制
度》。
根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行
了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公
司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金
专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照
履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专
用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
存储余额
募集项目 开户主体 募集资金专户开户行全称 银行账号
（万元）
中国农业银行陕西自贸试验
数字整合营销服 三人行 26126001040033703 已注销（注 2）
区西安高新分行
务体系扩建项目
三人行 北京银行西安分行营业部 20000026631200033834800 已注销（注 2）
场景活动服务体 三人行 中信银行北京世纪城支行 8110701013201901210 已注销（注 2）
系扩建项目 三人行 中国银行北京知春路支行 342870368428 已注销（注 2）
三人行 浦发银行西安高新科技支行 72150078801000000898 已注销（注 2）
校园媒体扩建项 三人行 长安银行西安高新科技支行 806010401421019652 已注销（注 2）
目 72150078801000000898（利
三人行 浦发银行西安高新科技支行 已注销（注 3）
多多虚拟户，活期存款）
创意中心及业务 三人行 招商银行北京清华园支行 129904013710702 已注销（注 1）
总部建设项目 北京橙色 招商银行北京清华园支行 110929587710602 0.04
中国农业银行西安丈八四路
三人行 26121201040004903 已注销（注 2）
补充营运资金项 分理处
目 三人行 交通银行西安光华路支行 611301135013000474117 已注销（注 2）
三人行 广发银行北京玉泉路支行 9550880214716600315 已注销（注 2）
合计 0.04
注：
1、 该账户于 2020 年 8 月 25 日销户，情况详见公司于 2020 年 8 月 27 日披露的《关于注销
部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-035）。
2、 上述账户已于 2021 年 11 月 24 日以前完成销户，情况详见公司于 2021 年 11 月 24 日披
露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。
3、 该账户为利多多虚拟户，主账户 72150078801000000898 销户后该虚拟账户自动销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 529,527,310.38 元，
具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
5,192.81 万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目 2,959.62 万元，场景活动
服务体系扩建项目 261.66 万元，校园媒体扩建项目 720.28 万元，创意中心及业
务总部建设项目 1,251.25 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［2020］ZB11284 号）。
保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于 2020 年 7 月全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过
的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币 4 亿元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过
之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 8 月 13 日，已使用闲置募集资金暂时补充
流动资金 324,524,830.77 元，公司已于 2021 年 8 月 13 日将暂时补充流动资金
324,524,830.77 元归还至募集资金专户，详见公司于 2021 年 8 月 14 日披露的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：
2021-057）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议以及 2020 年 6 月 24
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》，总额不超过人民币 98,826.77 万元（含 98,826.77 万元），在前述额度
内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该
项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构
作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协
议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司
于 2020 年 6 月 4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2020-007）。
2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十四次会议，并于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影
响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 60,000.00 万
元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可
以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司
于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2021-020）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资
金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币 0 万元。
报告期内，公司及北京橙色使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
序 购买 产品 金额 收益 实际收益
协议方 产品名称 期限
号 主体 类型 （万元） 起算日 （元）
北京银行
2020 年
股份有限 保本浮动
1 公司 单位结构性存款 9,000 12 月 23 90 天 710,136.99
公司西安 收益型
日
分行
中信银行 共赢智信汇率挂
保本浮动 2021 年 1
2 公司 北京世纪 钩人民币结构性 9,000 91 天 617,054.80
收益型 月 21 日
城支行 存款 02903 期
招商银行
招商银行点金系
股份有限
北京 列看涨三层区间 保本浮动 2021 年 1
3 公司北京 6,000 73 天 361,200.00
橙色 73 天 结 构 性 存 收益型 月 25 日
清华园支
款
行
北京银行
股份有限 保本浮动 2021 年 4
4 公司 单位结构性存款 9,000 54 天 399,452.05
公司西安 收益型 月 28 日
分行
北京银行
股份有限 保本浮动 2021 年 7
5 公司 单位结构性存款 9,000 15 天 110,958.90
公司西安 收益型 月 14 日
分行
北京 招商银行 保本浮动 2021 年 7
6 单位结构性存款 3,500 31 天 93,636.99
橙色 股份有限 收益型 月 12 日
序 购买 产品 金额 收益 实际收益
协议方 产品名称 期限
号 主体 类型 （万元） 起算日 （元）
公司北京
清华园支
行
2020 年 7 月 9 日、2020 年 7 月 10 日，公司分别与交通银行西安光华路支
行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银
行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西
安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司
北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协议》”）；在
上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务
B 类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智
能通知存款（B 款）》。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021 年 8 月 17 日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，并于 2021 年 9 月 2 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体
系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金
47,645.74 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当
日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至 2021 年 11 月 23 日，公司
已将项目结项和终止后剩余募集资金 47,153.31 万元（含账户产生的利息收入）
转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，其中“数字整合营销服务体系扩
建项目”共节余募集资金 15,792.21 万元（含账户产生的利息收入）全部用于永
久补充流动资金。
鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，
公司将节余募集资金 31.77 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金
账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为 0。根据《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）第二十条规定，由于节余募集
资金低于募集净额的 5%且低于 500 万元，无需提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 18 日披露的《关于部分募集资金投资项目
结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》 公告编号：2021-062）
及 2021 年 11 月 24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2021-072）。
（八）募集资金使用的其他情况
2021 年度，公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，公司
将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结
算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于 2021 年
8 月 18 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021 年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集
资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
会计师事务所认为，三人行公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如
实反映了三人行公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：三人行传媒集团股份有限公司 2021 年度募集资金
存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 98,826.77 本年度投入募集资金总额 11,654.69
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 52,952.73
0%
总额比例
承诺投资项 已变更项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累计 截至期末 项目达到 本年度 是否达到预 项目可
目 目，含部分 投资总额 额 承诺投入 入金额 累计投入 投入金额与承 投入进度 预定可使 实现的 计效益 行性是
变更（如 金额(1) 金额(2) 诺投入金额的 （%）(4) 用状态日 效益 否发生
有） 差额(3)＝ ＝ 期 重大变
(2)-(1) (2)/(1) 化
数字整合营
未作分期 2021 年 8
销服务体系 无 22,170.55 22,170.55 2,456.02 6,813.10 不适用 不适用 不适用 未承诺业绩 否
承诺 月 13 日
扩建项目
场景活动服
未作分期
务体系扩建 无 12,855.70 12,855.70 397.71 866.37 不适用 不适用 — 不适用 未承诺业绩 是
承诺
项目
校园媒体扩 未作分期
无 19,833.77 19,833.77 137.71 1,034.97 不适用 不适用 — 不适用 未承诺业绩 是
建项目 承诺
创意中心及
未作分期
业务总部建 无 12,966.74 12,966.74 8,662.35 13,202.02 不适用 不适用 — 不适用 未承诺业绩 否
承诺
设项目
补充营运资 未作分期
无 31,000.00 31,000.00 0.90 31,036.27 不适用 不适用 — 不适用 未承诺业绩 否
金项目 承诺
47
合计 — 98,826.77 98,826.77 — 11,654.69 52,952.73 — — — —
（1）场景活动服务体系扩建项目实施计划于 2019 年制定，公司计划使用募集资金扩建销售及服务网
络，增强业务团队服务能力，获取更多场景活动服务方面的客户群体及市场份额，保持业务规模的快
速扩张，进一步提升市场竞争力；并通过升级场景活动营销管理系统，解决公司大型场景活动或多项
场景活动执行过程中面临的人力、物力、时间、资金和媒体管理等问题，确保场景活动的顺利执行，
为客户提供更有针对性的活动策划和服务。本项目实施的重要条件是“场地及人员聚集”，公司上市
后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控，
管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响，公司无法继续推进项目进展。
（2）校园媒体扩建项目实施计划于 2019 年制定，公司计划使用募集资金新建校园公告栏、校园快
递柜、校园互动屏、校园停车棚、校园休息椅等校园媒体，增强公司与校园之间的合作，顺应校园营
销市场媒体形式的多样化发展方向，提升公司校园媒体的数量及覆盖区域，满足更多客户投放广告的
需求，进一步加强公司在校园营销领域的竞争优势。通过扩建销售及服务网络和扩建校园广告营销平
未达到计划进度原因
台系统，进一步提升公司服务客户的能力。立足公司在校园媒体的业务基础，加强校园媒体建设，通
（分具体募投项目）
过扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数量，进一步提升公司在校园广告业务的优势。本项目实施的重
要条件是“在校园推进”，公司上市后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，学校加强了
校园管控工作，严格限制学校外来人员入校，导致公司项目实施工作人员进入高校无法常态化，使得
项目进展推动严重缓慢，在当前市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性。
（3）公司坚决拥护国家政策部署，并严格贯彻落实，使得募投项目进展严重缓慢，在当前市场环境
发生重大变化的情况下，一方面市场环境不允许公司继续推进项目实施，且未来实施环境存在不确定
性；另一方面项目停滞造成资金浪费。公司及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金，
有助于扩大公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗
能力；同时有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。综
上所述，因市场环境发生变化，原项目不再具备继续实施的可行性，为保证公司和全体股东的利益，
公司及时终止原项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是必要的且合理的。
项目可行性发生
同“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”
重大变化的情况说明
公司于 2020 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投
募集资金投资项目
资项目的实际投资额为人民币 5,192.81 万元。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
先期投入及置换情况
三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字
[2020]ZB11284 号）。上述募集资金已于 2020 年 7 月置换完毕。
根据公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
用闲置募集资金 下，公司使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次
暂时补充流动资金情况 会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 8 月 13 日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资
金 324,524,830.77 元，公司已于 2021 年 8 月 13 日将暂时补充流动资金 324,524,830.77 元归还至
募集资金专户。
（1）2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议以及 2020 年 6 月 24 日召开的 2019 年年
度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币 98,826.77
万元（含 98,826.77 万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会
审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该
项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务中心具体操作。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行
管理的公告》（公告编号：2020-007）。
现金管理，投资相关产品情况
（2）2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于
2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人
民币 60,000.00 万元(含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以
循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该
项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-020)。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保
本型理财产品本金余额为人民币 0.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
2021 年 8 月 17 日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于 2021 年 9
月 2 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场
景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金 47,645.74
万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全部用于永久
补充流动资金”。截至 2021 年 11 月 23 日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金 47,153.31 万
元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。鉴于公司补充营运资金
募集资金结余的金额及形成原因
项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资金 31.77 万元（含账户产生的
利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为 0。根据《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）第二十条规定，由于节余募集资金低于募
集净额的 5%且低于 500 万元，无需提交董事会审议。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 18 日披露的
《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2021-062）及 2021 年 11 月 24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-
072）。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案十一：
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了
2021年年度报告全文及摘要。
2021年年度报告全文及摘要已于2022年4月9日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；报告摘要同时刊登在2022年4月9日的上海证券报、中国证
券报、证券时报及证券日报上，投资者可查阅详细内容。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
51
议案十二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及规范性文件
的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需
要，拟对《三人行传媒集团股份有限公司董事会议事规则》修改如下：
修订前 修订后
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及 第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目 财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超
过授权的事项须经董事会审议通过后报股东大会 过授权的事项须经董事会审议通过后报股东大会
审议批准： 审议批准：
（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事 （一）一般交易事项
项 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单
购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托 纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者 的，应当提交董事会审议：
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
担保及关联交易除外）；股东大会认定的其他交 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
易。达到下列标准之一的，应当提交董事会审 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
议： 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 的10%以上，且绝对金额超过100万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 值计算。
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 上述所称“交易”包括下列事项：
过1,000万元； （一）购买或者出售资产；
58
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （三）提供财务资助；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （四）提供担保；
值计算。 （五）租入或者租出资产；
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买 （六）委托或者受托管理资产和业务；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （七）赠与或者受赠资产；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 （八）债权、债务重组；
出售此类资产的，仍包含在内。 （九）签订许可使用协议；
（二）间接融资、资产抵押和质押事项 （十）转让或者受让研究与开发项目；
1、金额超过最近一期经审计净资产10%但未超过 （十一）证券交易所认定的其他交易
最近一期经审计净资产30%的单项融资，连续12个 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
月内累计余额超过公司最近一期经审计净资产30% 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
但未超过公司最近一期经审计净资产值70%的、或 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
达到前述标准后又进行的融资； 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
2、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近一期 （二）间接融资、资产抵押和质押事项
经审计的净资产30%以上但未超过公司最近一期经 1、金额超过最近一期经审计净资产10%但未超过
审计净资产值70%的财产抵押或质押。 最近一期经审计净资产30%的单项融资，连续12个
（三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使 月内累计余额超过公司最近一期经审计净资产30%
用权的许可 但未超过公司最近一期经审计净资产值70%的、或
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有 达到前述标准后又进行的融资；
技术进行对外转让或使用权许可时，应提交董事 2、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近一期
会讨论，并由董事会作出决议。 经审计的净资产30%以上但未超过公司最近一期经
（四）对外捐赠 审计净资产值70%的财产抵押或质押。
决定累计金额在800万元人民币以内的对外捐赠事 （三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使
项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司连 用权的许可
续十二个月内发生的捐赠金额。 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有
技术进行对外转让或使用权许可时，应提交董事
会讨论，并由董事会作出决议。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
议案十三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司独立董事规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管
规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《三人行传媒集团股份有限公司独立董
事工作制度》修改如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善三人行传媒集团股份有限 第一条 为了进一步完善三人行传媒集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公 公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发
司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体 挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据 董事尽责履职，维护公司的整体利益，保障全体
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据
证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意 证券法》、中国证监会发布的《上市公司独立董
见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等 事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制 有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制
度。 度。
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其
行使职权相适应的任职条件： 行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 立性；
律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财 律、行政法规、规章及规则；
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
（五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规 务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
定（如适用）； （五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规
（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去 定（如适用）；
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 （六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去
司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
用）； 司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政 用）；
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关 （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政
规定（如适用）； 领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于 规定（如适用）；
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定 （八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于
（如适用）； 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定
（九）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文 （如适用）；
件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 （九）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文
件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或 等）；
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系 （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或
亲属； 者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上 亲属；
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上
人员及其直系亲属； 的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自 任职的人员及其直系亲属；
附属企业提供财务、法律、资讯等服务的人员，包 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 附属企业提供财务、法律、资讯等服务的人员，包
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
及主要负责人； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者各 及主要负责人；
自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者各
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人 自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
员； 者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 员；
一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职 一的人员；
及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职
员； 及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 员；
尚未届满的； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 尚未届满的；
董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪， 董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚 （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
的； 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会 的；
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结 （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
论意见的； 立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴 论意见的；
责或三次以上通报批评的； （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委 责或三次以上通报批评的；
认定限制担任上市公司董事职务的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲 认定限制担任上市公司董事职务的；
自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席 （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲
也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请 自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席
股东大会予以撤换，未满十二个月的； 也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请
（十六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情 股东大会予以撤换，未满十二个月的；
形。 （十六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情
形。
第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文 第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别 件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别
职权： 职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
交易金额在30万元人民币以上的关联交易及公司 额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（四）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 的具体事项进行审计和咨询。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 删除
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开
前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事
同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董 第二十一条 董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职务。公司应当保证独立董事享有与其他董 事履行职务。公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。 董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一 事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
期审议该事项，董事会应予以采纳。 延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津 第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确 贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
披露的其他利益。 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
除上述条款修订及其他条款序号发生修订外，《独立董事工作制度》其他
条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
议案十四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管
规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《三人行传媒集团股份有限公司股东大
会议事规则》修改如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政
策调整方案和弥补亏损方案； 策调整方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本议事规则第五条规定的对外担 （十二）审议批准本议事规则第五条规定的对外担
保事项 保事项
（十三）审议批准本议事规则第六条规定的交易事 （十三）审议批准本议事规则第六条规定的交易事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元 获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易； 值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： 通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
保； 过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 任何担保；
10%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计总资产的30%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 10%的担保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
币； 经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民
券交易所规定的其他情形。 币；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的 （八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证
股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 券交易所规定的其他情形。
的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
东所持表决权的三分之二以上通过。 股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司购买或者出售资产或者股权；对外投资 第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入 单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债 的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
易额达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 50%以上，且绝对金额超过500万元；
入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5,000万元；
50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
5,000万元； 计算。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 上述所称“交易”包括下列事项：
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （一）购买或者出售资产；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
计算。 （三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第九条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通 第九条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通
知中指定的地点召开股东大会。公司发出股东大会 知中指定的地点召开股东大会。公司发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当
还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份 东大会的，视为出席。
验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会
确认结果为准。 提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份
验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份
确认结果为准。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
东大会决议公告时，向公司注册地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改公司章程； （三）修改公司章程；
（四）回购公司股票； （四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超
超过公司最近一期经审计总资产30%的； 过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任 （一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的
的人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名 人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名单，
单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提 经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董
出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟 事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股
由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议 东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过
通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任 后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监
的监事候选人提交股东大会选举。 事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事 份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事 候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。 候选人。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决
实行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 采用累积投票制。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较 非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制
高者确定。但每位当选人的最低得票数必须超过出 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
数的半数。 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基 董事、监事人数依次以得票较高者确定。但每位当选
本情况。 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基
本情况。
第七十三条 本规则所称公告或通知，是指按公司章 第七十四条 本规则所称公告通知或股东大会补充
程规定的方式刊登有关信息披露内容。公告或通知 通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证
篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披 券交易所网站上公布有关信息披露内容。
露，但全文应当同时在中国证监会和交易所指定的
信息披露媒体上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通
知的同一指定报刊上公告。
除上述条款修订及其他条款序号发生修订外，《股东大会议事规则》其他
条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
议案十五：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2022 年）》，拟对《三
人行传媒集团股份有限公司关联交易管理制度》修改如下：
修订前 修订后
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事 第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列
项： 事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 （六）委托或者受托管理资产和业务；
营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品；
（十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务；
（十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售；
（十四）委托或受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）以关联人共同投资；
（十六）以关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的 的事项。
事项。 （十八）证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董 第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监
事、监事、高级管理人员提供借款。 事、高级管理人员提供借款。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
议案十六：
关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上市公司信
息披露管理办法（2021 年 5 月》，拟对《三人行传媒集团股份有限公司信息披露
事务管理制度》修改如下：
修订前 修订后
第三条 本制度适用于如下人员和机构： 删除
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的
负责人；
（六）公司控股股东及持股5%以上的主要股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部
门。
第五条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员 第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应
应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披 当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露
露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载 陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明
明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证 前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出 告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
相应声明并说明理由。 应声明并说明理由。
公司和信息披露义务人应按照本制度规定，及时、 第五条 公司和信息披露义务人应按照本制度规
公平、准确、完整地披露所有可能对公司股票价格 定，及时、公平、准确、完整地披露所有可能对公
及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。 司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易
的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应
当同时在境内市场披露。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共 第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共
媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司 媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核 股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核
实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述 实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述
事项提出的问询，并按照《管理办法》、《上市规 事项提出的问询，并按照《管理办法》、《上市规
则》及本制度的规定和上交所要求及时就相关情况 则》及本制度的规定和上交所要求及时就相关情况
作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保 作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保
密为由不履行报告和公告义务。 密为由不履行报告和公告义务。
公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在
内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易 最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格。
新增 第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二十二条 信息披露文件主要包括招股说明书、 第二十三条 信息披露文件主要包括定期报告、临
募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书等。
第三十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之 第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之
日起4个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报 日起4个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报
告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告 告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内 应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内
完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的 完成编制并披露。
第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披
露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
度年度报告的披露时间。
第三十五条 季度报告应当记载以下内容： 删除
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经 第四十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计， 审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，
但公司有下列情形之一的，应当审计： 但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股 （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股
本、弥补亏损； 本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进 （二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进
行审计的其他情形。 行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和
上交所另有规定的除外。
第四十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或 第四十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决
定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责 定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责
令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监 令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号
——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及 ——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及
时予以披露。 时予以披露。
年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国
则，按照中国证监会的相关规定执行。 证监会的相关规定执行。
第五十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交 第五十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件 时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。 的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决 （二）公司发生大额赔偿责任；
定； （三）公司计提大额资产减值准备；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负 （四）公司出现股东权益为负值；
债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务 程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 可能对公司产生重大影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变 组、资产分拆上市或者挂牌；
动；董事长或者经理无法履行职责； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
化； 等，或者出现被强制过户风险；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行
决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 账户被冻结；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董 （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
事会决议被依法撤销或者宣告无效； 动；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者 （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收
高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果
采取强制措施； 产生重要影响；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务
能对公司产生重大影响； 所；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
股权激励方案形成相关决议； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 事会决定进行更正；
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规
质押； 被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）对外提供重大担保； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监
获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益 事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
或者经营成果产生重大影响的额外收益； 被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（一）变更会计政策、会计估计； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监
（二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
会决定进行更正； 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
（三）中国证监会规定的其他情形。 履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第七十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事 第七十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事
件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行 件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行
信息披露义务。 信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变
化； 化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者
（四）中国证监会规定的其他情形。 出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情 （四）中国证监会规定的其他情形。
况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支 况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十五条 公司财务部门应建立有效的财务管理 第八十五条 公司财务部门应建立有效的财务管理
和会计核算内部控制度，按照有关法律、行政法规 和会计核算内部控制度，按照有关法律、行政法规
及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财 及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财
务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。 务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。
公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职 第八十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部
审计人员，对财务管理和会计核算内部控制所涉及 门并配备专职审计人员，对财务管理和会计核算内
的信息披露相关工作进行定期或不定期的监督，并 部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不
定期向董事长或董事会审计委员会报告信息披露 定期的监督，并定期向董事长或董事会审计委员会
相关工作的监督情况。 报告信息披露相关工作的监督情况。
新增 第八十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董
事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师
事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换
的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人 第八十九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内 知情人和非法获取内幕信息的人任何知情人不得
幕交易。 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第一百条 本制度下列用语的含义： 第一百〇一条 本制度下列用语的含义：
（一）第一时间，是指与应披露信息有关事项发生 （一）第一时间，是指与应披露信息有关事项发生
的当日。 的当日。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、
两个交易日内。 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法
事项。关联人包括关联法人和关联自然人，具体按 律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
照《上市规则》等相关规定确认。 露义务的主体。
（四）“以上”、“超过”、“以内”都含本数， （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的
“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项。关联人包括关联法人和关联自然人，具体按
照《上市规则》等相关规定确认。
（五）“以上”、“超过”、“以内”都含本数，
“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
除上述条款修订及其他条款序号发生修订外，《信息披露事务管理制度》
其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
