三人行传媒集团股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行传媒集团股份有限公司章
程》等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在认真审阅第三届董事会第九次会议有关资料文件后，现将相关
事项发表独立意见：

    一、关于公司《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的独立意见

    公司 2021 年度利润分配方案是：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 30.00 元（含税），
预计共分配利润 209,033,400.00 元（含税），占 2021 年度合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比率为 41.39%，剩余未分配利润结转下一年度；
同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每 10 股转增 4.5 股，预计合计转增
股本 31,355,010 股，转增后公司总股本预计增加至 101,032，810 股。

    如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额和转增总数不变，相应调整每股分配和转增比例。如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    我们认为，公司目前经营稳定，此利润分配方案符合公司发展战略，符合公
司及全体股东的利益，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司
章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    2022 年度，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）作为审计机构，立信系公司 2021 年度审计机构，其具有证券期货相关业务
审计从业资格，且立信具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力。

    我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，能够胜任公司 2022 年度审计工作要求，付费标准根
据公司业务实际情况和市场情况协商确定；公司本次聘请 2022 年度审计机构履
行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小
股东利益的情形。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。

    三、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见

    2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2021 年度的政策执行，公司
独立董事的津贴标准均为 12 万元/年（税前），公司非独立董事、高级管理人员
根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
基本薪酬和绩效薪酬，按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。
具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。其所涉及
的个人所得税统一由公司代扣代缴。

    我们认为，公司结合实际情况制定了薪酬议案，审议及表决程序符合《公司
法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。

    四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公
司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟
对闲置自有资金进行现金管理。

    我们认为，公司在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管
理，有利于提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不会损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。
       五、关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提
供担保并接受关联方担保的独立意见

    公司根据 2022 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、
项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规
定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请授信；为解决公司申请银行授信
需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东青岛多多行投资有限公司、股
东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王
川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况为公司授信提供连带保证担保；
崔蕾、王科委、张昊分别将视具体情况为其担任法定代表人职位的全资子公司提
供连带保证担保。以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担
保。

    我们认为，公司及全资子公司申请授信，是为保证公司生产经营、项目建设
等各项工作顺利进行，关联方提供担保，是为解决公司申请银行授信需要担保的
问题，支持公司的发展，且不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，
有助于公司及子公司融资，有利于公司经营发展，不存在损害公司利益或中小投
资者利益的情形。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。

       六、关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见

    我们认为，2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如
实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。

       七、关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立及运行情况，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规
则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。公司对子公司、关联交易、对外投资、对外担保、重大投资、信息披
露等内部控制严格、充分、有效。内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地
反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。




                                      独立董事：丁俊杰、刘守豹、廖冠民

                                                        2022 年 4 月 8 日