园林股份：关于调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》、修订《股东大会议事规则》和修订《对外担保管理制度》的公告2022-03-11
证券代码：605303 证券简称：园林股份 公告编号：2022-012
杭州市园林绿化股份有限公司
关于调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》、修订《股东
大会议事规则》和修订《对外担保管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 10 日召开
了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司管理层组织架构并
修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<对
外担保管理制度>的议案》，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管
理制度》中的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》
（一）管理层组织架构调整
1、公司原 “总经理 ”职位更名为 “首席执行官 ”。
2、公司原 “副总经理 ”职位更名为 “副总裁 ”。
3、管理层新增 “总裁 ”职位。
4、总裁、副总裁协助首席执行官负责公司某一方面的经营管理工作，具体
分工由首席执行官决定。
（二）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述管理
层组织架构调整情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股 的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可 律约束力的文件。依据本章程，股东可
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以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股 监事、首席执行官和其他高级管理人
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东、董事、监事、首席执行官和其他
员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理 、财务负责 人员是指公司的总裁、副总裁、财务负
人、董事会秘书。 责人、董事会秘书。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换 上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市 公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公 司 因本章程 第二十三条 第一款第 公司因本章程 第二十四条 第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程 第二十三 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东
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大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条 第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入 售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%
不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照 前款规定执行的， 的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十二）审议批准 第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
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…… 股计划 ；
……
第四十一条 未经董事会或股东大会 第四十二条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由董事会审 公司下列对外担保行为，由董事会审
议通过后，须提交股东大会审议： 议通过后，须提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或 超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）本公司及本公司控股子 公司的 一期经审计总资产的 30%以后提供的
对外担保总额，达到或 超过最近一期 任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额超过公
担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（三）为资产负债率超过 70%的 保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计净资产 10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）连续十二个月内担保金额超过 或其他关联人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （七）证券交易所或者本章程规定的
绝对金额超过 5,000 万元； 其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人 股东大会审议对外担保事项时，应经
或其他关联人提供的担保； 出席会议的股东所持表决权的过半数
（八）证券交易所或者本章程规定的 过。但股东大会审议上述第（三）项担
其他担保情形。 保事项时，应经出席会议的股东所持
股东大会审议对外担保事项时，应经 表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的过半数 ……
过。但股东大会审议上述第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
……
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或者股东决定自 第五十条 监事会或者股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向 公司所在地中国证监会派 同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的
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在股东大会决议作出前，召集股东的 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向 公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条 规定的提案，股东大会 程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限以 （一）会议的时间、地点和会议期限以
及会议召集人； 及会议召集人；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出 全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员 席会议，首席执行官和其他高级管理
应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管 议的董事、监事、首席执行官和其他高
理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规定
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对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公 司 持有的本公司的股份没有表决 公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事 和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露 规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 在买入后的三十六个月内不得行使表
者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决
公司不得对征集投票权提出最低持股 权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事、首席执行官和其
级管理人员以外的人订立将公司全部 它高级管理人员以外的人订立将公司
或者重要业务的管理交予该人负责的 全部或者重要业务的管理交予该人负
合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事 提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的 会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实施累积投票制。 的决议，可以实施累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
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份比例达到 30%及以上时，拟选举两
名及两名以上董事或监事时，应当实
行累积投票制。
第八十三条 累积投票制是指股东大 第八十四条 累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 用。累积投票制的操作细则由公司《股
东大会议事规则》规定。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有 利害 关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，董事 第九十六条 公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必须的知识、技能 应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精 和素质，并保证其有足够的时间和精
力履行其应尽的职责。董事应积极参 力履行其应尽的职责。董事应积极参
加有关培训，以了解作为董事的权利、 加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识。 作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
…… ……
（六）被证券交易所公开认定不适合 （六）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理 担任上市公司董事、监事和高级管理
人员； 人员，期限尚未届满；
（七）被中国证监会 处以证券市场禁 （七）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会 （八）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚，或者最近 三年内受到证券 行政处罚，或者最近 36 个月内受到证
交易所公开谴责； 券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
…… 批评；
……
第九十六条 第九十七条
…… ……
董事可以兼任 总经理或者其他高级管 董事可以兼任首席执行官或者其他高
理人员，但兼任总经理 或者其他高级 级管理人员，但兼任首席执行官或者
管理人员职务的董事以及由职工代表 其他高级管理人员职务的董事以及由
担任的董事，总计不得超过公司董事 职工代表担任的董事，总计不得超过
总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
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第九十七条 公司董事选聘程序为： 第九十八条 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程 第八十二条的规定 （一）根据本章程第八十三条的规定
提出候选董事名单； 提出候选董事名单；
第一百〇五条 公司设立独立董事。独 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
立 董 事 的设置和履行职责 应按照法 行政法规、中国证监会和证券交易所
律、行政法规 及部门规章 的有关规定 的有关规定执行。
执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司首席执
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 行官、董事会秘书及其他高级管理人
解聘公司其他高级管理人员，并决定 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
其报酬和奖惩事项； 据首席执行官的提名，决定聘任或者
…… 解聘公司其他高级管理人员，并决定
（十五）听取公司 总经理 的工作汇报 其报酬和奖惩事项；
并检查总经理的工作； ……
…… （十五）听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
董事会审批的对外投资、收购出售资 会批准。
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 董事会审批的对外投资、收购出售资
财、关联交易等事项的权限由公司制 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
定的对外投资管理制度、关联交易制 财、关联交易等事项的权限由公司制
度、对外担保制度等具体制度规定。 定的对外投资管理制度、关联交易制
度、对外担保制度等具体制度规定。
第一百二十六条 公司设总经理一名， 第一百二十七条 公司设首席执行官
由董事长提名，董事会确认聘任或解 一名，由董事长提名，董事会确认聘任
聘。总经理每届任期三年，连聘可以连 或解聘。首席执行官每届任期三年，连
任。 聘可以连任。
公司设副总经理若干名、财务负责人 1 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务
名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或 负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董
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者解聘。 事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务
董事会秘书为公司高级管理人员。 负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程 第九十五条 第一百二十八条 本章程第九十六条
中规定关于不得担任董事的情形，同 中规定关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条 关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤 务和第一百条第（四）项、第（五）项、
勉义务的规定，同时适用于高级管理 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
人员。 适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事监事 在公司控股股东单位担任除董事监事
以外其他行政职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理 对董事会负 第一百二十九条 首席执行官对董事
责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
…… ……
（六）提请董事会聘任或解聘公司 副 （六）提请董事会聘任或解聘公司总
总经理、财务负责人等高级管理人员； 裁、副总裁、财务负责人等高级管理人
…… 员；
总经理列席董事会会议，非董事 总经 ……
理在董事会上没有表决权。 首席执行官列席董事会会议，非董事
首席执行官在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总经理 应制订 总经 第一百三十条 首席执行官应制订首
理工作细则，报董事会批准后实施。 席执行官工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十条 总经理 工作细则包括 第一百三十一条 首席执行官工作细
下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）首席执行官会议召开的条件、程
参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理 及其他高级管理人员各 （二）首席执行官及其他高级管理人
自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理 可以在任期 第一百三十二条 首席执行官可以在
届满以前提出辞职，有关 总经理 辞职 任期届满以前提出辞职，有关首席执
的具体程序和办法由 总经理与公司之 行官辞职的具体程序和办法由首席执
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间的劳动合同规定。 行官与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理 协助 总经 第一百三十三条 总裁、副总裁协助首
理工作，总经理不在时，确定一名副总 席执行官负责公司某一方面的经营管
经理代理总经理行使职权。 理工作，具体分工由首席执行官决定。
首席执行官不在时，确定一名总裁或
副总裁代理首席执行官行使职权。
无 第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程 第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理 和其他高级管理人员不 董事、首席执行官和其他高级管理人
得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告 ， 和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 在每一会计年度上半年结束之日起 2
2 个月内向中国证监会派出机构和证 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送 半年度财务会计报告， 交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 律、行政法规、中国证监会及证券交易
派出机构和证券交易所报送季度财务 所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告 按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十一条 公司指定《中国证券 第一百七十三条 公司应当在符合中
报》《上海证券报》《证券时报》《证券 国证监会规定条件的媒体以及上海证
日报》中至少一家报纸为 刊登公司公 券交易所网站（www.sse.com.cn)上刊
告 和 和其他需要披露信息 的指定报 登公司公告和其他需要披露的信息。
纸。
公司指定上海证券交易所的官方网站
（www.see.com.cn）为刊登公司公告和
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和其他需要披露信息的指定网站。
第一百八十条 公司有本章程 第一百 第一百八十二条 公司有本章程第一
七十九条第（一）项情形，可以通过修 百八十一条第（一）项情形，可以通过
改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之 股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第一百八十一条 公司因章程 第一百 第一百八十三条 公司因章程第一百
七十九条第（一）、（二）、（四）、（五） 八十一条第（一）项、第（二）项、第
项情形而解散的，应当在解散事由出 （四）项、第（五）项情形而解散的，
现之日起 15 日内成立清算组。清算组 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
人员由董事或者股东大会以普通决议 立清算组。清算组人员由董事或者股
的方式选定。逾期不成立清算组进行 东大会以普通决议的方式选定。逾期
清算的，债权人可以申请人民法院指 不成立清算组进行清算的，债权人可
定有关人员组成清算组进行清算。 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《股东大会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司
实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。具体修订内
容如下：
修订前 修订后
无 第五条 公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
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第五条 公司年度股东大会每年召开 1 第六条 公司年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一会计年度结束后的 6 个 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个
月之内举行。临时股东大会不定期召 月之内举行。临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发 开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
公司董事会应当在本条前款规定的期 公司在上述期限内不能召开股东大会
限内按时召集股东大会。 的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》 当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由。 开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。
第八条 单独或者合计持有公司 10% 第九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收 行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第九条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。 股东大会的，应当书面通知董事会，同
在股东大会决议 作出前，召集股东持 时向证券交易所备案。
股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
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第十条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供 公司股东名 应予配合。董事会应当提供股权登记
册。 日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十三条 公司召开股东大会，董事 第十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，列明 临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知后，不得修改股东大会
通 知 中已列明的提 案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十二条规定的提案，股东大会不 则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第十四条 公司召开年度股东大会和 第十五条 公司召开年度股东大会和
临时股东大会的，召集人应当分别于 临时股东大会的，召集人应当分别于
大会召开 20 日和 15 日前向股东发出 大会召开 20 日和 15 日前向股东发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及 书面通知，将会议拟审议的事项以及
开 会 的日期和地点告知所有在册股 开会的日期和地点告知所有在册股
东。 东。
股东大会通知中应当列明会议时间、 股东大会通知中应当列明会议时间、
地点，并确定股权登记日。股权登记日 地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
会议通知通过专人送达、传真、邮件或 会议通知通过专人送达、传真、邮件或
者《公司章程》规定的其他方式发出， 者《公司章程》规定的其他方式发出，
非直接送达的，还应当通过电话进行 非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
第十六条 股东大会拟讨论非由职工 第十七条 股东大会拟讨论非由职工
代表担任的董事、监事选举事项的，股 代表担任的董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监 东大会通知中应当充分披露董事、监
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事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在下列情形： （四）是否受过中国证监会及其他有
1、《公司法》第一百四十六条规定的情
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
形之一； 除采取累积投票制选举董事、监事外，
2、被中国证监会采取证券市场禁入措 选举董事、监事时，每位董事、监事候
施，期限尚未届满； 选人应当以单项提案提出。
3、曾受过中国证监会及其他有关部门
的处罚、证券交易所的惩戒；
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
选举董事、监事时，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东大会召开时，本公司全 第二十一条 股东大会召开时，本公司
体董事、监事和董事会秘书应当出席 全体董事、监事和董事会秘书应当出
会议，总经理 和其他高级管理人员应 席会议，首席执行官和其他高级管理
当列席会议。召集人邀请的其他人员 人员应当列席会议。召集人邀请的其
也可出席股东大会。 他人员也可出席股东大会。
第二十一条 为保证股东大会的严肃 第二十二条 为保证股东大会的严肃
性和正常秩序，本公司董事会和其他 性和正常秩序，本公司董事会和其他
召集人有权拒绝本规则 第十九条、第 召集人有权拒绝本规则第二十条、第
二十条所规定人员以外的人士入场。 二十一条 所规定人员以外的人士入
场。
第二十八条 出席股东大会的股东或 第二十九条 出席股东大会的股东或
委托代理人提交的文件具有下列情况 委托代理人提交的文件具有下列情况
之一的，视为其出席该次会议资格无 之一的，视为其出席该次会议资格无
效： 效：
…… ……
（五）授权委托书未按照本规则 第二 （五）授权委托书未按照本规则第二
十四条规定载明必备内容； 十五条规定载明必备内容；
…… ……
第二十九条 因存在本规则 第二十八 第三十条 因存在本规则第二十九条
条所列情形致使股东或其代理人出席 所列情形致使股东或其代理人出席股
股东大会资格被认定无效的，由股东 东大会资格被认定无效的，由股东或
或其代理人承担相应的法律后果。 其代理人承担相应的法律后果。
第四十八条 股东（包括股东代理人） 第四十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应 重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人 规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止 在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出 权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十二条 董事、监事候选人名单以 第五十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事 提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的 会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
股东大会选举两名及以上董事、监事 股东大会选举两名及以上董事、监事
时，根据《公司章程》的规定或者股东 时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。公
…… 司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例达到 30%及以上时，拟选
举两名及两名以上董事或监事时，应
当实行累积投票制。
……
第五十八条 股东大会通知中未列明 第五十九条 股东大会通知中未列明
或 不 符合本规则 第十二条 规定的提 或不符合本规则 第十三条 规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决 案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第六十二条 召集人应当保证股东大 第六十三条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
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尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。 次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
无 第六十四条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十三条 股东大会应有会议记录， 第六十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管 议的董事、监事、首席执行官和其他高
理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、修订《对外担保管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治
理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》
中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了保护投资者的合法权 第一条 为了保护投资者的合法权
益，加强杭州市园林绿化股份有限公 益，加强杭州市园林绿化股份有限公
司（以下简称“公司”）的银行信用 司（以下简称“公司”）的银行信用
和担保管理，规避和降低经营风险， 和担保管理，规避和降低经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》、《中 根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共 华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国担保法》、《关于规范上市公司对 和国民法典》、《上市公司监管指引第
外担保行为的通知》、《关于规范上市 8 号——上市公司资金往来、对外担
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公司与关联方资金往来及上市公司对 保的监管要求》等法律法规、规范性
外担保若干问题的通知》等法律法 文件以及《杭州市园林绿化股份有限
规、规范性文件以及《杭州市园林绿 公司章程》（以下简称“《公司章
化股份有限公司章程》（以下简称 程》”）等有关规定，制定本制度。
“《公司章程》”）等有关规定，制定
本制度。
第七条 公司下列担保行为，须提交股 第七条公司下列担保行为，须提交股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子 公司的 净资产的 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额， 达到或 超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近
经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的
担保 任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的 （三）公司在一年内担保金额超过公
对外担保总额， 达到或 超过公司最近 司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计净资产 50%以后提供的任 保；
何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计净资产 10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）连续十二个月内担保金额超过 或其他关联人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （七）证券交易所或者《公司章程》规
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人 股东大会在审议为股东、实际控制人
或其他关联人提供的担保； 及其关联方提供的担保议案时，该股
（八）监管部门和《公司章程》规定的 东或受该实际控制人支配的股东，不
其他担保情形。 得参与该项表决，该项表决由出席股
股东大会在审议为股东、实际控制人 东大会的其他股东所持表决权的半数
及其关联方提供的担保议案时，该股 以上通过。 但股东大会审议上述 第
东或受该实际控制人支配的股东，不 （三）项担保事项时，应经出席会议的
得参与该项表决，该项表决由出席股 股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的其他股东所持表决权的半数 过。
以上通过。 但股东大会审议上述 第
（五）项担保事项时，应经出席会议的
股 东 所持表决权的三分之二以上通
过。
除上述条款修改外，《对外担保管理制度》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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杭州市园林绿化股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
18
