立昂微：立昂微关于出让控股子公司部分股权暨关联交易的公告2021-02-09
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-004
杭州立昂微电子股份有限公司
关于出让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有
的杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）9%的股权
以 1 元的价格转让予汪耀祖等核心技术团队共同出资拥有的有限合
伙企业——杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙），股权转让完成
后，公司对立昂东芯的持股比例变更为 86.2111%。
●本次交易发生前 12 个月内，公司不存在与同一关联人或不同
关联人之间交易类别相关的关联交易。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组
一、关联交易概述
为奖励汪耀祖等核心技术团队对立昂东芯作出的重大贡献，进一
步激发技术团队的人才优势。2021 年 2 月 7 日，公司以通讯方式召
开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司出让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司
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拟将持有的立昂东芯 9%的股权以 1 元的价格转让予汪耀祖等核心技
术团队共同出资拥有的有限合伙企业——杭州耀高企业管理合伙企
业（有限合伙），立昂东芯的其他股东郁发新、丁旭、王志宇、杭州
耀高科技有限公司均同意放弃优先购买权。股权转让完成后，公司对
立昂东芯的持股比例变更为 86.2111%。
由于受让股权的杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）中持有
最大份额的合伙人汪耀祖是公司的副总经理，本次股权转让构成公司
的一项关联交易，本次股权转让不构成重大资产重组。独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易发生前 12 个月内，公司不存在与同一关联人或不同关
联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）中持有最
大份额的合伙人汪耀祖是公司的副总经理，因此本次股权转让构成公
司的一项关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一信用社会代码：91330100MA2KDW9H3N
成立时间：2021 年 2 月 8 日
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区 20 号大街 199 号 5 幢 101 室
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出资额：人民币 10 万元
执行事务代表：涂洪浪
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询
服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
2、合伙人出资额及出资比例：
认缴出资额 出资比例
姓名 合伙人类型 在立昂东芯的任职
（万元） （%）
杭州立昂半导体
普通合伙人 0.0025 0.025 无
技术有限公司
汪耀祖 有限合伙人 4.7388 47.388 首席运营官
程 岸 有限合伙人 2.083 20.83 工艺整合总监
王彦硕 有限合伙人 2.083 20.83 技术总监
张 青 有限合伙人 0.833 8.33 注
李正国 有限合伙人 0.0222 0.222 工程师
肖春明 有限合伙人 0.0222 0.222 生产制造部副经理
贾宝兰 有限合伙人 0.0222 0.222 工程师
沈留明 有限合伙人 0.0222 0.222 工程师
黄建华 有限合伙人 0.0178 0.178 工程师
鄢 峥 有限合伙人 0.0178 0.178 生产计划部副经理
李瑾瑾 有限合伙人 0.0178 0.178 工程师
戴 乔 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
程万梅 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
杨娟茹 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
黄生根 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
司庆龄 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
葛振兴 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
张振霞 有限合伙人 0.0133 0.133 工程师
罗 仪 有限合伙人 0.0122 0.122 工程师
陈 阳 有限合伙人 0.0122 0.122 工程师
合计 10 100
注：该合伙人系立昂东芯员工武建青先生配偶，武建青先生现任立昂东芯测试部经理。
杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人杭州立昂
半导体技术有限公司系公司的全资子公司，其有限合伙人汪耀祖目前
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担任上市公司副总经理，其余有限合伙人均为上市公司子公司立昂东
芯各业务板块的核心技术人员、骨干员工。除上述情况外，杭州耀高
企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：杭州立昂东芯微电子有限公司
成立时间：2015 年 11 月 26 日
注册资本：人民币 10,497.721 万元
法定代表人：王敏文
经营范围：生产化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方
可经营）；批发、零售：电子产品，机电设备及配件，计算机软硬件
及配件；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：集成电路及半
导体芯片；货物及技术进出口。
2、标的公司最近一年主要财务数据：
单位：元
科目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 292,993,492.44 264,633,898.71
负债总额 291,906,978.94 227,333,355.15
所有者权益合计 1,086,513.50 37,300,543.56
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 11,312,757.17 4,607,108.62
营业利润 -42,705,072.65 -46,561,251.75
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净利润 -36,214,030.06 -43,159,408.79
注：立昂东芯 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、股权转让前后各股东出资及持股情况
转让前 转让后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州立昂微电子股份有限公司 9,995.0000 95.2111 9,050.20511 86.2111
郁发新 398.1768 3.7930 398.1768 3.7930
丁 旭 49.7721 0.4741 49.7721 0.4741
王志宇 49.7721 0.4741 49.7721 0.4741
杭州耀高科技有限公司 5.0000 0.0476 5.0000 0.0476
杭州耀高企业管理合伙企业
-- -- 944.79489 9.0000
（有限合伙）
合计 10,497.7210 100.0000 10,497.7210 100.0000
4、立昂东芯的其他股东郁发新、丁旭、王志宇、杭州耀高科技
有限公司均书面承诺同意放弃优先购买权。
5、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
(二)关联交易定价及依据
公司本次转让立昂东芯 9%股权所对应的注册资本为 900 万元，
截至 2020 年 12 月 31 日，该部分股权对应的净资产为-224.67 万元（未
经审计）。本次股权转让系对立昂东芯核心技术团队的激励，目的在
于保持骨干员工的稳定，故本次股权转让的价格为名义价格人民币 1
元。后续公司将对立昂东芯的股权价值进行评估，上述股权转让所属
份额对应的公允价值与名义价格 1 元之间的差额将确认为股份支付
计入公司的相关费用。相关股份支付的具体金额将在相关评估完成后
另行公告。
由汪耀祖等人组成的技术团队是由海内外技术精英构成，主要成
员具有海外留学经历，以及在国际知名公司十多年的行业工作经验。
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整个技术团队拥有资深的化合物半导体器件和加工制造技术背景，每
个人都有其自身的技术特长，主要涵盖基体材料（主要覆盖砷化镓、
氮化镓、磷化铟等）、制造工艺技术（主要覆盖 HBT、pHEMT、
MESFET、LED、VECSEL、CPV 等）、工业工程和品质管理（主要
覆盖光刻、电镀、薄膜材料、干法刻蚀、湿法刻蚀等）等领域。他们
在工艺整合、控制工艺参数、提高产率、可靠性和产品质量管理上有
着丰富的实践经验。
立昂东芯是一家专业从事砷化镓微波射频集成电路芯片研发与
制造的公司，在国内较早建成了商业化射频集成电路芯片生产线，一
直以来对技术与人才有较大的需求与依赖。汪耀祖等人的技术团队主
导了立昂东芯的整个产线建设、产品开发、客户认证、市场拓展，是
立昂东芯的核心技术力量，也是未来发展不可缺少的主要技术支柱。
截至目前，汪耀祖率领的技术团队已经为立昂东芯开发了 6 款高
集成的铟镓磷异质结双极型晶体管（InGaP HBT），7 款亚微米至深亚
微米砷化镓赝高电子迁移率晶体管（GaAs pHEMT）射频集成电路等
生产工艺技术，主要应用于移动终端低噪放/功放芯片、基站功放/低
噪放芯片、WiFi 及微基站功放/低噪放芯片、基站数据回传功放、毫
米波移动端低噪放/功放芯片，以及车载雷达、卫星通讯等方面。由
于技术已经相对成熟，开发与生产的器件在性能上与国外标杆公司相
当，达到国际先进水平，其中多项工艺已经通过了国内主要设计公司
的认证，基线工艺的稳定性和可靠性有充分的保障。立昂东芯拥有自
主知识产权的砷化镓半导体集成电路全套工艺制程技术所生产的产
品已经通过多家客户认证，为下游两个以上客户批量化采购应用，达
到了商业化生产与销售的目标。
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四、关联交易的主要内容
本次关联交易的股权转让协议尚未签署，与协议有关的未定事
项，公司将在签署后补充披露。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司仍对立昂东芯具有控股权，且有利于
对立昂东芯的核技术团队发挥较好的激励作用，有利于充分发挥技术
人才的积极性，凝聚对公司未来产业定位具有重要作用的骨干员工，
有利于在稳定内部人才队伍的同时吸引外部专业人才的加盟，更好地
推动技术发展与企业经营，确保企业快速、可持续发展，符合公司战
略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十二次会议和第
三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司出让控股子公司部分股
权暨关联交易的议案》，无关联董事在董事会上需要回避表决。
独立董事事前认可意见：本次股权转让暨关联交易事项是根据公
司的整体安排与长远发展确定的，原因和背景合理，符合相关法律、
法规的规定，遵循了自愿、平等、公平的原则，对提高控股子公司立
昂东芯核心技术人员的积极性能发挥重要作用，具有充足的必要性，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事独立意见：我们认真审核了本次股权出让暨关联交易的
背景、交易双方身份、交易价格等条款，认为本次股权出让原因和背
景合理，符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、
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公平的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对提高控股子
公司立昂东芯核心技术人员的积极性能发挥重要作用，具有充足的必
要性。我们同意公司出让控股子公司部分股权暨关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
无
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021 年 2 月 8 日
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