证券代码：605358                证券简称：立昂微               公告编号：2022-007



                       杭州立昂微电子股份有限公司
      关于控股子公司签订《国晶（嘉兴）半导体有限公司
              之重组框架协议》暨股权收购意向的公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司的控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司与上海康峰投资管理有限公司、上
海柘中集团股份有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于国晶
（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》。拟由金瑞泓微电子取得国晶半导体58.69%股权，
嘉兴康晶持有国晶半导体41.31%股权。
     履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议仅为框架性协议，各方将各自内部决策
机构通过上述重组方案后，并根据审计、评估及进一步协商后签订正式股权转让协议，交易事
项存在不确定性。本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本协议交易事项的实
际履行可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议
交易事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、本次交易概述
    2022年2月7日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）控股子公司金瑞泓微
电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）与上海康峰投资管理有限公司（以下简
称“康峰投资”）、上海柘中集团股份有限公司（证券代码：002346，以下简称“柘中股份”）、
嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）签署了《关于国晶（嘉
兴）半导体有限公司之重组框架协议》（以下称“协议”、“本协议”）。拟由金瑞泓微电子取得
国晶半导体58.69%股权，嘉兴康晶持有国晶半导体41.31%股权。
    本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本协议交易事项的实际履行可能构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进

                                          1
展及时履行信息披露义务。
    本次签署的协议仅为框架性协议，各方将各自内部决策机构通过上述重组方案后，并根据
审计、评估及进一步协商后签订正式股权转让协议，交易事项存在不确定性。

    二、交易对方的基本情况
    （一）上海康峰投资管理有限公司
    1.基本情况
        公司名称             上海康峰投资管理有限公司
        注册资本             8,000万元
        公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）

        统一社会信用代码     91310120746525399K
        法定代表人           陆仁军
        住所                 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室
        成立日期             2003 年 01 月 21 日
        经营范围             实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，
                             机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电
                             子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，
                             机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。
                             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                             营活动】
        主要股东             陆仁军 出资比例60%；
                             蒋陆峰 出资比例40%

        关联关系             康峰投资与公司无关联关系


    （二）上海柘中集团股份有限公司
        公司名称             上海柘中集团股份有限公司
        注册资本             44,157.5416万元
        公司类型             其他股份有限公司(上市)
        统一社会信用代码     91310000739768376E
        法定代表人           陆仁军

                                          2
    住所                 上海市奉贤区联合北路215号第5幢2501室
    成立日期             2002年 06月 04日
    经营范围             销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结
                         构件、声屏障、商品混凝土，建材批发、零售，地基与
                         基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，国内
                         贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，
                         从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的
                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东             根据柘中股份2021年第三季度报告，截至2021年9月30
                         日，持有柘中股份5%以上股份的股东包括：上海康峰投
                         资管理有限公司持股47.57%；陆仁军持股13.11%；上海
                         国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金
                         合伙企业（有限合伙）持股7.97%。
    关联关系             柘中股份与公司无关联关系


（三）嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本           75,000万元
公司类型           有限合伙企业

统一社会信用代码   91330402MA2CWW6Q4E
执行事务合伙人     浙江金控资本管理有限公司
住所               浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼29
                   3室
成立日期           2019年08月20日
经营范围           实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动）
主要股东           普通合伙人：
                   浙江金控资本管理有限公司 合伙份额0.0133%
                   有限合伙人：


                                      3
                   上海康峰投资管理有限公司 合伙份额46.6667%
                   浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司 合伙份额16.6667%
                   嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司 合伙份额16.6667%
                   詹雨加 合伙份额6.6667%
                   辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 合伙份额
                   6.0000%
                   嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 合伙份额3.3333%
                   陆凤燕 合伙份额2.6533%
                   浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司     合伙份额1.33
                   33%
关联关系           嘉兴康晶与公司无关联关系


三、协议标的基本情况
1.基本情况

    公司名称             国晶（嘉兴）半导体有限公司
    注册资本             180,000万元
    公司类型             有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码     91330402MA2BCG149P
    法定代表人           陆仁军
    住所                 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号
                         楼251室

    成立日期             2018 年 12 月 12 日
    经营范围             半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、
                         新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服
                         务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                         动）
    主营业务             集成电路用12英寸硅片的生产
    主要股东             康峰投资持股14.25%；嘉兴康晶持股41.31%；柘中股份


                                       4
                            持股44.44%


    四、协议的主要内容
    协议方：公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司、上海康峰投资管理有限公司、上海柘中集
团股份有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
    协议内容：国晶半导体重组后的股权结构：金瑞泓微电子（衢州）有限公司取得国晶半导
体 58.69%股权，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）持有国晶半导体 41.31%股权，
上海柘中集团股份有限公司、政府产业扶持基金及其他股东通过嘉兴康晶半导体产业投资合伙
企业（有限合伙）间接持有国晶半导体股权。
    本协议生效后，协议各方应当于 2022 年 2 月 28 日前尽快经各自内部决策机构通过上述重
组方案，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定签订正式股权转让协议。
    各方一致同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构以 2021 年 12 月 31
日为基准日对国晶半导体进行审计、评估，并以上述经审计、评估的数据为依据协商转让价格
等事项。
    本协议经嘉兴市南湖区发展和改革委鉴证，自各方签字或盖章之日起生效。
    五、对上市公司的影响
    国晶半导体主要产品为集成电路用 12 英寸硅片，目前已完成全部基础设施建设，生产集
成电路用 12 英寸硅片自动生产线已贯通投产，处于客户导入和产品验证阶段。如本次重组顺
利完成，金瑞泓微电子将成为国晶半导体第一大股东，公司将取得国晶半导体的控制权。本协
议交易事项符合国家关于相关产业整合及资源共享的要求，实现节能降耗目标、减少同行业竞
争、优化配置。有利于进一步扩大公司现有的集成电路用 12 英寸硅片的生产规模，提高公司
在集成电路用 12 英寸硅片的市场地位，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东
的利益。
    在正式协议签订前，本次意向协议的签订对公司 2022 年经营和业绩不构成重大影响。
    六、风险提示
    本次签署的协议仅为框架性协议，各方将各自内部决策机构通过上述重组方案后，并根据
审计、评估及进一步协商后签订正式股权转让协议，交易事项存在不确定性。本协议交易事项
不构成关联交易。根据公司初步测算，本协议交易事项可能构成《上市公司重大资产重组管理


                                           5
办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                                 杭州立昂微电子股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 2 月 8 日




                                        6