证券代码：605358                 证券简称：立昂微              公告编号：2022-011



                     杭州立昂微电子股份有限公司
                   第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2022 年 3
月 9 日（星期三）上午十时在杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号公司办公楼二楼行政会议
室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前 10 日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司
法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
   （一）审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （二）审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）审议通过了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （四）审议通过了《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
   我们认为公司 2021 年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，
并保证公司 2021 年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚
假记载、误导性称述或重大遗漏。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （五）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （六）审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报
告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （七）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
   我们同意公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案：每 10 股派发 5.5 元现金红利
（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股。该预案及有关说明符合法律法规以及中
国证监会的相关规定，有利于保护中小投资者的利益。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （八）审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
   公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （九）审议通过了《关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案》
   2021 年度第三届董事会三名独立董事蔡晓虹先生、宋寒斌先生、余学功先生各自领取的独
立董事津贴为 7.79 万元（税后）。2021 年度第三届监事会主席陈卫忠先生领取监事会主席报
酬 8.30 万元（税后），第三届监事郑蓉领取的监事津贴为 7.79 万元（税后）。2021 年度除以
上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
   （说明：在 2021 年度，董事长王敏文先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公
司董事长，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计
117.56 万元；副董事长、总经理陈平人先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技有限公司总经
理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计 153.89 万
元；第三届董事会董事刘晓健先生，担任本公司总经理期间，未在本公司领取董事报酬，领取
总经理报酬 80.96 万元；董事吴能云先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司副总
经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计 111.63
万元；第三届监事会监事周诗雨先生，担任本公司市场总监，未在本公司领取监事报酬，领取
总监职务报酬 47.10 万元。
   第四届董事会董事王昱哲先生，未在公司领取报酬；独立董事张旭明先生、李东升先生尚
未在公司领取独立董事津贴。第四届监事会主席任德孝先生担任公司行政总监，未在公司领取
监事会主席报酬，领取行政总监报酬 35.67 万元；第四届监事会监事林森先生，未在公司领取
报酬；第四届监事会职工代表监事徐林海先生，担任公司技术副总监，未在公司领取监事报酬，
领取技术副总监报酬 39.42 万元。）
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （十）审议通过了《关于 2021 年度公司高管薪酬的议案》
   2021 年度，第三届董事会董事刘晓健先生，担任本公司总经理期间，领取总经理报酬 80.96
万元；副总经理咸春雷先生在本公司领取副总经理报酬 97.69 万元。
   （说明：在 2021 年度，第四届董事会副董事长、总经理陈平人先生担任控股子公司浙江
金瑞泓科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公
司发放，共计 153.89 万元；副总经理、财务总监、董事会秘书吴能云先生，担任控股子公司
浙江金瑞泓科技股份有限公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技
股份有限公司发放，共计 111.63 万元；副总经理汪耀祖先生，担任控股子公司杭州立昂东芯
微电子有限公司首席运营官，未在本公司领取副总经理报酬，其报酬由杭州立昂东芯微电子有
限公司发放，共计 80.83 万元。）
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （十一）审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度申请银行贷款授信额度的议案》
   根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及控股子公司 2022 年度拟向银
行等金融机构申请不超过人民币 45 亿元的贷款综合授信额度（不含低风险业务授信额度）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （十二）审议通过了《关于公司 2022 年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （十三）审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易的执行情况及预计 2022 年度日常关联
交易情况的议案》
   公司 2021 年度及 2022 年度日常关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，
对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。相关交易不会
造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
   关联董事王敏文、王昱哲回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
   （十四）审议通过了《关于控股子公司签订<股权收购协议>的议案》
   为进一步扩大公司现有的集成电路用 12 英寸硅片的生产规模，提高公司在集成电路用 12
英寸硅片的市场地位，公司控股子公司金瑞泓微电子以现金方式收购康峰投资持有的国晶半导
体 14.25%股权及柘中股份持有的国晶半导体 44.44%%股权，并通过受让嘉兴康晶 46.6667%的
财产份额间接持有国晶半导体 19.28%的股权。通过直接及间接的方式持有国晶半导体 77.97%
的股权，取得国晶半导体的控制权
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （十五）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
   经公司总经理陈平人先生提名并经董事会提名委员会审核，聘任公司核心技术人员刘伟先
生担任公司副总经理，分管公司技术研发工作。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （十六）审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年的审计服务过程中，
表现出较高的职业素养与执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能
客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续
聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司（含下属子公司）2022 年度审计机构。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
   公司拟使用总额不超过 50,000.00 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
不超过 12 个月。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （十八）审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募
集资金等额支付的议案》
   为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本并加强募集资
金管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募
投项目实施主体将根据实际情况使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目款项，并以募集资金
等额支付。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （十九）审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证
支付募集资金投资项目款项的议案》
   为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本并加强募集资
金管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募
投项目实施主体拟开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证，用以支付募投项
目中涉及的部分设备、工程等款项。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二十）审议通过了《关于设立董事会 ESG 委员会并选任组成人员的议案》
   为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，健全 ESG 管理体系，提升 ESG 管
理能力，公司拟设立环境、社会及管治（ESG）管理委员会。组成人员包括独立董事张旭明、
宋寒斌、李东升。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二十一）审议通过了《关于制定<杭州立昂微电子股份有限公司董事会 ESG 委员会实施
细则>的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二十二）审议通过了《关于<立昂微 2021 年度社会责任报告>的议案》
   公司根据 2021 年实际情况编制了《公司 2021 年度社会责任报告》，从环境、社会及管治
等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了 2021 年度公司经营活动在经济、
环境、社会等领域取得的成绩和进步。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二十三）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
   根据公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案，截至 2021 年 12 月 31 日，公司总
股本为 457,329,972 股，本次拟转增 219,518,387 股，转增后公司总股本为 676,848,359 股。
根据上述内容，公司相应变更注册资本并修订公司章程。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （二十四）审议通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。


    特此公告。


                                                     杭州立昂微电子股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 3 月 10 日