立昂微：立昂微2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-23
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
证券代码：605358 证券简称：立昂微
杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 4 月 28 日
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 4
一、关于公司为控股子公司提供担保的议案 .................................................................................. 5
二、关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案 .......................................................... 6
三、关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议
案 ........................................................................................................................................................ 12
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证
件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭
证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授
权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超
过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声
喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
八、特别提醒:因新型冠状病毒肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各
位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保
持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登
记，健康码及行程码均为绿码(不带※)且体温正常者并持 48 小时内的核酸阴性
证明方可参会，其他情形将可能无法进入公司，由此造成的不便敬请理解与配
合。
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 4 月 28 日下午 2 时
网络投票时间：2022 年 4 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电
子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
1、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
2、《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》
3、《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益
冲突防范措施的议案》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议
投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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一、关于公司为控股子公司提供担保的议案
报告人 王敏文
各位股东：
为满足生产经营对资金的需求，公司控股子公司金瑞泓微电子（嘉兴）有限
公司向交通银行嘉兴分行申请综合授信额度人民币 100,000 万元，本公司为其提
供总额不超过人民币 90,000 万元保证担保，担保方式为连带责任保证担保，具
体担保范围、担保期限等以实际签订的合同为准。
以上议案，请予审议。
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二、关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案
报告人 王敏文
各位股东：
现将控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）
的股东衢州市智慧产业股权投资有限公司（以下简称“衢州智慧”）拟向仙游泓
仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓仟”）转让其持有的金瑞泓
微电子 4.37%股权（以下简称“本次股权转让”）暨关联交易的相关情况报告如
下：
一、 关联交易概述
衢州智慧拟向仙游泓仟转让其持有的金瑞泓微电子 4.37%股权，本次股权转
让完成后，衢州智慧将不再持有金瑞泓微电子股权，仙游泓仟将合计持有金瑞泓
微电子 5.21%股权。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系说明
鉴于仙游泓仟（追溯至最上层的出资人中包含公司部分董事、监事及高级管
理人员）属于本公司的关联方。因此，仙游泓仟受让本公司之控股子公司金瑞泓
微电子的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
（二） 关联方基本情况
1. 基本情况
企业名称：仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
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统一社会信用代码：91350322MA34J5YC8N
成立时间：2020 年 8 月 20 日
注册地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
出资额：人民币 3864 万元
执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司（委派代表：涂洪浪）
经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 合伙人出资额及出资比例
截至目前，仙游泓仟的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
杭州立昂半导体技术有限公司 普通合伙人 10 0.26
仙游泓腾企业管理合伙企业
有限合伙人 1,802 46.64
（有限合伙）
仙游泓昇企业管理合伙企业
有限合伙人 759 19.64
（有限合伙）
仙游泓盈企业管理合伙企业
有限合伙人 693 17.93
（有限合伙）
仙游泓耀企业管理合伙企业
有限合伙人 600 15.53
（有限合伙）
仙游泓仟拟于近期进行合伙人变更，变更后的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
杭州立昂半导体技术有限公司 普通合伙人 10 0.04
仙游泓腾企业管理合伙企业
有限合伙人 1,802 7.55
（有限合伙）
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仙游泓昇企业管理合伙企业
有限合伙人 759 3.18
（有限合伙）
仙游泓盈企业管理合伙企业
有限合伙人 693 2.90
（有限合伙）
仙游泓耀企业管理合伙企业
有限合伙人 600 2.51
（有限合伙）
衢州瑞仟企业管理合伙企业 有限合伙人
649 2.72
（有限合伙）
衢州瑞昇企业管理合伙企业 有限合伙人
524 2.20
（有限合伙）
衢州瑞盈企业管理合伙企业 有限合伙人
325 1.36
（有限合伙）
衢州瑞亿企业管理合伙企业 有限合伙人
3711 15.55
（有限合伙）
衢州瑞万企业管理合伙企业 有限合伙人
不低于 2,100 不低于 8.80
（有限合伙）
田达晰等 3 人 有限合伙人 2,780 11.65
王敏文等董监高成员 有限合伙人 不高于
不高于 9,911
41.53
合计 23,864 100
仙游泓仟完成合伙人变更后，普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公
司的全资子公司，有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员，
另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀
高科技有限公司，杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企业。
仙游泓仟其余穿透至最上层的出资人均为公司及子公司的骨干员工。除上述情况
外，仙游泓仟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、 关联交易标的基本情况
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
（一） 基本情况
企业名称：金瑞泓微电子（衢州）有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N
成立时间：2018 年 9 月 19 日
注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
注册资本：人民币 458,000 万元
法定代表人：王敏文
经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、
生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨
询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 标的公司最近一年主要财务数据：
单位：元
2021.12.31
总资产 5,055,174,508.37
净资产 4,734,090,538.12
2021 年度
营业收入 164,938,733.61
净利润 -37,415,346.69
（三） 本次股权转让前后标的公司股权结构
股东名称 转让前 转让后
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认缴出资 出资比 认缴出资 出资比
额（万 例 额（万 例
元） （%） 元） （%）
杭州立昂微电子股份有限公
208,000 45.40 208,000 45.40
司
浙江金瑞泓科技股份有限公
50,100 10.94 50,100 10.94
司
国投（上海）科技成果转化
创业投资基金企业（有限合 20,000 4.37 20,000 4.37
伙）
衢州市绿色产业引导基金有
15,000 3.28 15,000 3.28
限公司
衢州绿发金瑞泓投资合伙企
15,000 3.28 15,000 3.28
业（有限合伙）
青海黄河上游水电开发有限
9,900 2.16 9,900 2.16
责任公司
衢州市智慧产业股权投资有
20,000 4.37 0 0
限公司
浙江省产业基金有限公司 50,000 10.92 50,000 10.92
衢州市两山产业投资有限公
50,000 10.92 50,000 10.92
司
仙游泓亿企业管理合伙企业
16,136 3.52 16,136 3.52
（有限合伙）
仙游泓仟企业管理合伙企业
3,864 0.84 23,864 5.21
（有限合伙）
合计 458,000 100 458,000 100
四、 关联交易定价及依据
经各方协商，本次股权转让的价格按照衢州智慧原始出资额确定为人民币
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20,000 万元。
五、 关联交易的合理性及必要性
衢州智慧拟退出金瑞泓微电子，而金瑞泓微电子作为公司旗下投资建设 12
英寸硅片的平台，仙游泓仟（其穿透至最上层的出资人均为含董事、监事及高级
管理人员在内的公司骨干员工）对其未来发展充满信心。同时，金瑞泓微电子作
为公司 12 英寸集成电路用硅片项目的运营主体，其快速、稳步发展离不开公司
管理层的坚强领导和公司各业务板块骨干员工的全力配合。因此，仙游泓仟受让
相关股权具备合理性和必要性。
六、 关于《公司法》第 148 条
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第 148 条第（五）项规定，董
事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
本议案审议通过后，将不存在违反《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
第 148 条第（五）项规定的情形。
以上议案，请予审议。
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三、关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立
公司的利益冲突防范措施的议案
报告人 王敏文
各位股东：
公司控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）
目前股东包括本公司、本公司的控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司（以下
简称“金瑞泓”）、仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓
亿”）、仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓仟”）等。其
中，仙游泓亿、仙游泓仟是公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资的企业。
因此，金瑞泓微电子构成公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立的
公司。
为避免潜在的利益冲突，保护公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，
公司已采取以下利益冲突防范措施：
仙游泓亿、仙游泓仟的普通合伙人均为公司的全资子公司杭州立昂半导体技
术有限公司（以下简称“立昂半导体”）。根据《合伙企业法》及仙游泓亿、仙游
泓仟的《合伙协议》，仙游泓仟、仙游泓亿全体合伙人委托立昂半导体为执行事
务所合伙人，对外代表仙游泓仟、仙游泓亿，其他全体有限合伙人（包括公司的
部分董事、监事和高级管理人员）不再执行合伙事务、不对外代表合伙企业。据
此，由立昂半导体对外代表仙游泓仟、仙游泓亿行事，可在仙游泓仟、仙游泓亿
与公司及金瑞泓微电子之间形成隔离，有效防范利益冲突。
仙游泓仟、仙游泓亿已与金瑞泓签署《一致行动协议》，约定仙游泓仟、仙
游泓亿与金瑞泓将共同行使对金瑞泓微电子的股东权利，在任何涉及金瑞泓微电
子重大事项的股东会投票、董事委任、重大事项决策等方面的事项均保持一致行
动，如经充分沟通协商后，就涉及金瑞泓微电子重大事项行使表决权达不成一致
意见的，仙游泓仟、仙游泓亿应以金瑞泓的意见为准行使相关事项的表决权。因
此，该等一致行动安排可有效防范仙游泓仟、仙游泓亿作为公司关联方与公司及
金瑞泓微电子之间的利益冲突。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
据此，公司已就与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立金瑞泓微电
子，采取了有效的利益冲突防范措施。
以上议案，请予审议
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