证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2022-053
杭州立昂微电子股份有限公司
关于 2022 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可
转债对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相
关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 12 月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设
于 2023 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）、
于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。该等时间仅用于计算本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为 339,000.00 万元，不考虑发行费用等
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 60,030.34 万元和 58,399.02 万元。根据公司经营的实际
情况及谨慎性原则，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年度增长 10%，并在此基
础上对应选取增长率为增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形测算 2023 年归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影
响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、2022 年 3 月 10 日，经公司 2021 年年度股东大会会议审议通过 2021 年
度利润分配议案，以公司总股本 457,329,972 股为基数，每股派发现金红利 0.55
元（含税），共计派发现金红利 251,531,484.60 元；以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.8 股，截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 457,329,972 股，本次转
增 219,518,387 股，转增后公司总股本为 676,848,359 股。暂不考虑公司 2022 年
度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十次会议召开日（即
2022 年 6 月 2 日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股
票交易均价的孰高值，即 60.52 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年、2023 年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
单位：万元
2023 年度/
2021 年度/ 2022 年度/
2023 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 2022 年 12 2023 年末全 2023 年 6 月
月 31 日 月 31 日 部未转股 末全部转股
总股本（万股） 45,733.00 67,684.84 67,684.84 70,768.90
假设情形 1：2022 年净利润相比 2021 年增长 10%，2023 年净利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 754,242.55 795,122.78 861,156.15 1,200,156.15
归属于母公司所有者的净利润（万
60,030.34 66,033.37 66,033.37 66,033.37
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
58,399.02 64,238.92 64,238.92 64,238.92
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.46 1.16 1.16 0.94
扣除非经常性损益基本每股收益
1.42 1.13 1.13 0.91
（元/股）
加权平均净资产收益率% 20.90% 8.52% 7.97% 6.62%
加权平均净资产收益率%（扣除非
19.54% 8.29% 7.95% 6.44%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 16.49 11.75 12.72 16.38
假设情形 2：2022 年净利润相比 2021 年增长 10%，2023 年净利润相比 2022 年增长 10%
归属于母公司所有者权益（万元） 754,242.55 795,122.78 867,759.49 1,206,759.49
归属于母公司所有者的净利润（万
60,030.34 66,033.37 72,636.71 72,636.71
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
58,399.02 64,238.92 70,662.81 70,662.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.46 1.16 1.28 1.03
扣除非经常性损益基本每股收益
1.42 1.13 1.25 1.00
（元/股）
加权平均净资产收益率% 20.90% 8.52% 8.74% 7.26%
加权平均净资产收益率%（扣除非
19.54% 8.29% 8.50% 7.06%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 16.49 11.75 12.82 16.47
假设情形 3：2022 年净利润相比 2021 年增长 10%，2023 年净利润相比 2022 年增长 20%
归属于母公司所有者权益（万元） 754,242.55 795,122.78 874,362.82 1,213,362.82
归属于母公司所有者的净利润（万
60,030.34 66,033.37 79,240.05 79,240.05
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
58,399.02 64,238.92 77,086.71 77,086.71
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.46 1.16 1.40 1.12
扣除非经常性损益基本每股收益
1.42 1.13 1.36 1.09
（元/股）
加权平均净资产收益率% 20.90% 8.52% 9.49% 7.89%
加权平均净资产收益率%（扣除非
19.54% 8.29% 9.23% 7.68%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 16.49 11.75 12.92 16.56
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州立昂微电子股份有
限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司
主营业务，具体募集资金投资项目为“年产 180 万片 12 英寸半导体硅外延片项
目”、“年产 600 万片 6 英寸集成电路用硅抛光片项目”以及补充流动资金。
“年产 180 万片 12 英寸半导体硅外延片项目”实施后将实现 12 英寸半导体
硅外延片的大批量生产，显著提升 12 英寸外延片在公司产品中的占比，升级公
司产品结构，提升综合竞争力；“年产 600 万片 6 英寸集成电路用硅抛光片项目”
针对下游市场的需求，进一步提高相关产品的产能和市场占有率，巩固 8 英寸及
以下硅片产品的市场头部地位；补充流动资金有利于降低公司财务费用，降低财
务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行战略布局，
是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内外知名半导
体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研发和创新能力，目前公
司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。公司先后承担并成功完成了科技部国
家 863 计划、国家火炬计划、国家发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术
进步与产业升级专项、工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资
金等国家重大科研项目。公司牵头承担了国家 02 专项的“200mm 硅片研发与产
业化及 300mm 硅片关键技术研究项目”，并于 2017 年 5 月通过国家正式验收。
目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重点企业研究院单位，子
公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济
和信息化厅联合认定的省级企业研究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务
院国资委和中华全国总工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行
业内产、学、研、用一体化的半导体产业平台。
2、技术储备
公司是我国较早从事半导体硅片和半导体分立器件芯片研发、生产和销售的
企业。成立以来公司一直将技术创新作为重要的发展战略，建立了较为完善的技
术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的
自主研发管理标准，建立了包含市场需求分析、研发立项管理、实施与检查等多
环节在内的研发流程体系。公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特
基二极管芯片”、“MOSFET 芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，在原有技术积
累的基础上不断实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公司盈利能力。
多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内细分行业的
领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管理、客户维系与开发等
诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是主要的本土硅片生产企业之一。本
次发行募集资金投资项目实施投产后，将进一步提高公司的半导体硅片产能，巩
固在国内同行业中的优势地位。
3、市场储备
公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行业高端客户
的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先后通过
ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015 等体系认证。目前，公司能够
分别按国际 SEMI 标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求控
制产品质量。在严格和高标准的品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国
公司的稳定供应商，并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审
核和认证。同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、
质量控制水平的不断提高。
半导体硅片行业的客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，这主要是由于
客户对产品的品质要求较高，一般需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否
选定为供应商。经过多年的努力，公司已开发出一批包括中芯国际、华润微电子、
士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群。综上，公司在半导体硅片方面的市场
储备充足。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响
力，进一步提升公司竞争优势，增强可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成并实现效益，
提升公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次公开发行可转债对股东即期回报
的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益和股东的合法
权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规、规范性文
件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规
范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和
发展的基础上，结合自身实际情况制定了《杭州立昂微电子股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即
期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到
切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺将严格自律并积极促使公司采取实际行动，对本人的职务消费行为
进行约束。；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补
回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内
应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 3 日
