证券代码：605358                 证券简称：立昂微                公告编号：2022-052



                       杭州立昂微电子股份有限公司
                   第四届监事会第八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、监事会会议召开情况
    杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于 2022 年 6
月 2 日（星期四）上午十时在杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号公司办公楼二楼行政会议
室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前 5 日以电话、电子邮件等形式送达全体监事。本
次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》的规定。

     二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
   （一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
   监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体发行情况如下：
   1.本次发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   2.发行规模
   根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33.9 亿元（含 33.9 亿元）。具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   3.票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   4. 债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   5.债券利率
   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   6.还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司
债券本金并支付最后一年利息。
   （1）年利息计算
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券的当年票面利率。
   （2）付息方式
   1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司
债券发行首日。
   2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
   3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
   4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   7.担保事项
   本次发行可转换公司债券不提供担保。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   8.转股期限
   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   9.转股价格的确定及其调整
   （1）初始转股价格的确定
   本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个
交易日公司 A 股股票交易总量。
   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股
股票交易总量。
   （2）转股价格的调整方式及计算公式
   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必
需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变
化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   10.转股价格向下修正条款
   （1）修正权限与修正幅度
   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露
相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正
日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11.转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12.赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公
式为：IA=B×i×t/365，其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   13.回售条款
   （1）有条件回售条款
   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
   （2）附加回售条款
   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   14.转股年度有关股利的归属
   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分
配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期利润分配，享有同等权益。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   15. 发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16.向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发
行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17. 债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利
    1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
    2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股票；
    3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
    5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    6）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转换公司债券持有人的义务
    1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
    2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
      5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
      （3）债券持有人会议的召开
      1）拟变更债券募集说明书的约定；
      2）拟修改债券持有人会议规则；
      3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
      4）发行人不能按期支付本息；
      5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相
应措施；
      6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
      7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
      8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
      9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
      10）发行人提出债务重组方案的；
      11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
      在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百
分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      18. 本次募集资金用途
      公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 33.9 亿元（含 33.9 亿元），扣除
发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

 序号                     项目名称                   总投资            募集资金拟投入金额
  1        年产 180 万片 12 英寸半导体硅外延片项目        230,233.00              113,000.00
           年产 600 万片 6 英寸集成电路用硅抛光片
  2                                                       139,812.00              125,000.00
           项目
  3        补充流动资金                                   101,000.00              101,000.00
                      合计                                471,045.00              339,000.00
      公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资
金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   19.募集资金保存及管理
   公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
   公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （八）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
    特此公告。


                                                     杭州立昂微电子股份有限公司监事会
                                                                    2022 年 6 月 3 日