立昂微：立昂微2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-15
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
证券代码：605358 证券简称：立昂微
杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月 20 日
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................ 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................ 4
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .............................................................. 6
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...................................................................... 7
（一）本次发行证券的种类 .............................................................................................................. 7
（二）发行规模 .................................................................................................................................. 7
（三）票面金额和发行价格 .............................................................................................................. 7
（四）债券期限 .................................................................................................................................. 7
（五）债券利率 .................................................................................................................................. 7
（六）还本付息的期限和方式 .......................................................................................................... 7
（七）担保事项 .................................................................................................................................. 8
（八）转股期限 .................................................................................................................................. 8
（九）转股价格的确定及其调整 ...................................................................................................... 9
（十）转股价格向下修正条款 ........................................................................................................ 10
（十一）转股股数确定方式 ............................................................................................................ 11
（十二）赎回条款 ............................................................................................................................ 11
（十三）回售条款 ............................................................................................................................ 12
（十四）转股年度有关股利的归属 ................................................................................................ 13
（十五）发行方式及发行对象 ........................................................................................................ 13
（十六）向公司原股东配售的安排 ................................................................................................ 13
（十七）债券持有人会议相关事项 ................................................................................................ 14
（十八）本次募集资金用途 ............................................................................................................ 15
（十九）募集资金保存及管理 ........................................................................................................ 15
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 .................................................................... 16
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .................................................................... 17
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ..................... 18
五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ..... 19
六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ........................................................ 20
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................................ 21
八、关于公司未来三年股东回报规划的议案 ................................................................................ 22
九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案 ........................................................................................................................................ 23
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证
件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭
证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授
权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超
过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
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东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声
喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
八、特别提醒:因新型冠状病毒肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各
位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保
持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登
记，健康码及行程码均为绿码(不带※)且体温正常者并持 48 小时内的核酸阴性
证明方可参会，其他情形将可能无法进入公司，由此造成的不便敬请理解与配
合。
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 20 日
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杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 20 日下午 2 时
网络投票时间：2022 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电
子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 担保事项
2.08 转股期限
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向公司原股东配售的安排
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2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 募集资金保存及管理
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案
5 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
6 关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于公司未来三年股东回报规划的议案
9 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议
投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、以及《可转换公司债券管理办
法》等有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，结
合公司的实际经营状况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行了逐项自查，
认为公司符合现行上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件。
以上议案，请予审议。
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二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33.9 亿元（含 33.9 亿元）、具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
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个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
（1） 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
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价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有
关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转
股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01
元。
（十二）赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十三）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
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权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
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承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
A股股票；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转换公司债券募集说明书约定
之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）发行人不能按期支付本息；
5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定
或者授权采取相应措施；
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6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
10）发行人提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本
期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过33.9亿元（含33.9亿
元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
年产 180 万片 12 英寸半导体硅外
1 230,233.00 113,000.00
延片项目
年产 600 万片 6 英寸集成电路用硅
2 139,812.00 125,000.00
抛光片项目
3 补充流动资金 101,000.00 101,000.00
合计 471,045.00 339,000.00
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上
述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次
发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定。
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（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
以上议案，请予审议。
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三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司编制了《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《杭州立昂微电子股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
以上议案，请予审议
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四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，上市公司申请发行证券需对本次募集资金使用的可行性报告做出决
议，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《杭州
立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
以上议案，请予审议。
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五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了《杭州立昂微电子股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施》；公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3
日披露的《立昂微关于 2022 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的公告》（公告编号：2022-053）。
以上议案，请予审议！
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六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《可转换公司债券管理办
法》、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《杭州立
昂微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，请予审议。
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七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《杭州立昂微电子
股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的会计师出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的
《立昂微关于前次募集资金使用情况报告》及《立昂微前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
八、关于公司未来三年股东回报规划的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交
易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《杭州立昂微电子股
份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可
操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《杭州立昂微电子股
份有限公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》，具体内容详见公司于
2022年6月3日披露的相关资料。
以上议案，请予审议。
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九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
报告人 吴能云
各位股东：
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司
债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律、法规和《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次
可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项
目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、
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可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化
的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权
的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
以上议案，请予审议。
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