证券代码：605358                 证券简称：立昂微            公告编号：2022-105
债券代码：111010                 债券简称：立昂转债



                       杭州立昂微电子股份有限公司
      关于受让控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司

                                 部分股权的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂微”）拟以自有资金

15,000万元受让衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿发金瑞泓”）持有
的金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）3.28%股权。本次交易完成
后，公司对衢州金瑞泓的直接持股比例由45.41%上升至48.69%，仍为公司的控股子公司，合
并报表范围不会发生变化。
     本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。


    一、    交易概述
    2022年12月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司受让子公司金瑞泓微电子部分股权的议案》。同意以自有资金
15,000万元受让绿发金瑞泓持有的金瑞泓微电子15,000万元出资额（持股比例为3.28%），本
次股权转让完成后，绿发金瑞泓不再持有金瑞泓微电子股权。
    本次交易完成后公司对衢州金瑞泓的直接持股比例由45.41%上升至48.69%，仍为公司的
控股子公司。因公司与绿发金瑞泓之间签订《关于金瑞泓微电子(衢州)有限公司远期股权转
让协议》对绿发金瑞泓持有的金瑞泓微电子股权具有回购义务。因此公司将其持股比例纳入
金瑞泓电子合并报表范围，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
    本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。


    二、   交易对方的基本情况
    名称：衢州绿发金瑞泓投资合伙企业
    企业类型：有限合伙企业
    成立时间：2018年8月29日
    出资额：70,500万元
    执行事务合伙人：杭州浙农科业投资管理有限公司
    注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元311-8室
    经营范围：实业投资；对外投资；资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    合伙人结构：
                   合伙人名称                     合伙人性质    出资额（万元）
      衢州绿色发展集团有限公司                     有限合伙人          69,990
      立昂微                                       有限合伙人             500
      杭州浙农科业投资管理有限公司                 普通合伙人              10
                    合   计                                            70,500



    衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）系衢州市为支持金瑞泓微电子，给予资金扶
持而专门设立的出资平台。目前公司占有绿发金瑞泓的份额为0.78%，不构成关联方认定标
准。公司对绿发金瑞泓的出资以收取合同现金流量为目标，且在退出时仅享有实缴资本的返
还而不享有剩余利润的分配，符合以摊余成本计量的金融资产的定义，因此公司将其对绿发
金瑞泓的出资计入“债权投资”科目。


    三、   交易标的的基本情况


      企业名称                金瑞泓微电子（衢州）有限公司
统一社会信用代码     91330800MA29UYTC8N
成立时间             2018 年 9 月 19 日
注册资本             458,000 万元
实收资本             458,000 万元
企业类型             其他有限责任公司
法定代表人           王敏文
注册地及生产经营地   浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
                     半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生
                     产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、
经营范围             技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许
                     可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）
主营业务             大尺寸（12 英寸）半导体硅片的研发、生产和销售。
                           股东名称             出资额（万元）          出资比例
                     立昂微                         208,000               48.69%
                     浙江金瑞泓科技股份
                                                     50,100               10.94%
                     有限公司
                     衢州市两山产业投资
                                                     50,000               10.92%
                     有限公司
                     浙江省产业基金有限
                                                     50,000               10.92%
                     公司
                     仙游泓仟企业管理合              23,864                5.21%
                     伙企业（有限合伙）
股权结构
                     国投(上海)科技成果
                     转化创业投资基金企              20,000                4.37%
                     业(有限合伙)
                     仙游泓亿企业管理合
                                                     16,136                3.52%
                     伙企业（有限合伙）
                     衢州市绿色产业引导
                                                     15,000                3.28%
                     基金有限公司
                     青海黄河上游水电开
                                                      9,900                2.16%
                     发有限责任公司
                              合 计                458,000               100.00%
主要财务数据（2021 年度经中汇审计，2022 年 1-9 月未经审计，单位：万元）：
         项目           2022-9-30/2022 年 1-9 月              2021-12-31/2021 年度
资产合计                        669,818.56                         507,602.43
负债合计                        198,892.37                          34,250.23
所有者权益合计                   470926.19                         473,352.20
营业收入                         26,363.85                          16,493.87
净利润                              -2,426.00                       -3,798.39
    本次股权转让后，金瑞泓微电子的股权结构如下：
                  股东名称          出资额（万元）          出资比例
         立昂微                            223,000               48.69%
         浙江金瑞泓科技股份有限公
                                            50,100               10.94%
         司
         衢州市两山产业投资有限公
                                            50,000               10.92%
         司
         浙江省产业基金有限公司             50,000               10.92%
         仙游泓仟企业管理合伙企业           23,864                5.21%
         （有限合伙）
         国投(上海)科技成果转化创
                                            20,000                4.37%
         业投资基金企业(有限合伙)
         仙游泓亿企业管理合伙企业
                                            16,136                3.52%
         （有限合伙）
         衢州市绿色产业引导基金有
                                            15,000                3.28%
         限公司
         青海黄河上游水电开发有限
                                             9,900                2.16%
         责任公司
                  合   计                  458,000             100.00%



    四、     交易定价情况
          （一）评估情况
    本次评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法的评估结果作为最终
评估结论，即金瑞泓微电子评估基准日的股东全部权益价值评估结论为550,400.00万元。上
述评估结果已由坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2022]923号评估报告。
          （二）定价情况
    经双方协商，股权转让的价格根据绿发金瑞泓的原始投资额（即15,000万元），确定为
15,000万元。本次交易标的资产价格以审计和评估结果为依据，根据《关于金瑞泓微电子
（衢州）有限公司远期股权转让协议》的约定确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易
价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的
情形。


    五、     交易协议的主要内容
    （一）协议主体
    转让方：衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）
    受让方：杭州立昂微电子股份有限公司
    （二）交易价格
    根据《关于金瑞泓微电子（衢州）有限公司远期股权转让协议》的约定，公司的建设及
生产规模已达到各方预期，因此，股权转让的价格根据绿发金瑞泓的原始投资额（即15,000
万元），确定为15,000万元。
    （三）支付期限
    受让方应当于交割日当天，将全部股权转让款，即15,000万元（以下简称“股权转让
款”）汇入转让方指定的账户。
    （四）先决条件
    1.不存在限制、禁止或取消股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门
的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对股权转让产生重大不利影响的悬而未
决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
    2.转让方与受让方均已经获得所有签署和履行本协议的第三方许可，且签署和履行本协
议不会导致转让方违反任何适用中国法律；
    3.转让方与受让方的内部决策机构作出同意股权转让的决定，受让方已按照上海证券交
易所的要求履行必要的披露程序；
    （五）交割
    本次股权转让的交割（以下简称“交割”）应在前述约定的先决条件全部得到满足后的十
五（15）个工作日内，于各方一致同意的时间或地点进行。
    （六）协议生效
    本协议经协议各方签署即生效。
    （七）违约责任
    1.本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成
违约行为。
    2.在不妨碍任何一方根据本协议其他条款行使救济权利的情况下，任何一方违反本协
议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损
失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。
    3.无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，
或本协议终止后继续有效。
    （八）其他
    绿发金瑞泓、立昂微及浙江金瑞泓科技股份有限公司曾于2019年3月8日签订了《关于金
瑞泓微电子（衢州）有限公司远期股权转让协议》。各方同意，自本协议生效之日起，前述协
议立即终止并不再有效，对各方不再具有约束力，各方于前述两份协议项下的权利义务无需
继续履行，各方不存在纠纷。
    六、     交易的目的和对公司的影响
    12 英寸半导体硅片是公司的战略发展方向，而金瑞泓微电子系公司从事 12 英寸半导体硅
片业务的唯一子公司及公司 2021 年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券募集资金项目
的实施主体，公司本次受让绿发金瑞泓持有的金瑞泓微电子股权，将进一步增强对金瑞泓微电
子的控制权，有利于对金瑞泓微电子的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展进行
有效控制。


    特此公告


                                                  杭州立昂微电子股份有限公司董事会
                                                               2022 年 12 月 16 日