北京国枫律师事务所
                关于森林包装集团股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2021]A0031 号


致：森林包装集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及森林包装集团股份有限

公司（以下称“森林包装”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本

所”）指派律师见证森林包装 2021 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东

大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1．经查验，本次股东大会由 2021 年 1 月 4 日召开的森林包装第二届董事会

第六次会议决定召集。2021 年 1 月 6 日，森林包装董事会在《中国证券报》《上

海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《森林包装集团股份

有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》和《森林包装集团股份有限公司关

于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召

开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，

以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、

联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有

关议案的内容进行了充分披露。



    2．本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于 2021 年 1 月 22 日（星期五）下午 14:00 在浙江省温岭市大溪镇大洋

城工业园区森林包装会议室召开。

    森林包装通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投

票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的 9:15-15:00。



    经查验，森林包装董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

行政法规、规章和其他规范性文件以及森林包装章程的有关规定召集本次股东大

会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的

时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次

股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及

森林包装章程的规定。


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    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由森林包装董事会决定召集并发布公告通知，本次股

东大会的召集人为森林包装董事会。



    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共

计 49 人 ，代表 有 表决权 的 股份数 150,142,062 股，占 森林包 装股本总 额 的

75.0710%。出席本次股东大会的人员还有森林包装董事、监事、高级管理人员和

本所律师。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及森林包装章程的规定，合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为森林包装已公告的会议通知所列

出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。



    本次股东大会表决通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>

并办理工商变更登记的议案》。

    表决结果：同意 150,040,802 股，反对 101.160 股，弃权 100 股（其中，因

未投票默认弃权 0 股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9325%。



    上述议案属于特殊决议事项，由出席本次股东大会的股东及股东代表所持表

决权的三分之二以上通过。


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    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合相关法律、

行政法规、规章和其他规范性文件及森林包装章程的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

行政法规、规章和其他规范性文件及森林包装章程的规定；本次股东大会的召集

人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相

关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及森林包装章程的规定，表决结果合

法有效。


   本法律意见书一式贰份。




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