中原证券股份有限公司

             关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

                预计 2023 年日常性关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对上海港湾预计 2023 年日常性关联交易的情况进行了
核查，具体核查情况如下：

    一、日常性关联交易预计情况

    （一）2022 年度关联交易的预计和执行情况
                                                                         单位：万元
                         2022 年预   2022 年 1-11 月
 关联交易                                              实际发生额占
              关联人       计金额     实际发生金额                        说明
   类别                                                同类业务比例
                         （含税）       （含税）
 向关联人   徐士龙、赵
 租赁办公   若群、徐        180.00            152.54         30.94%        /
 地及车位   望、许烨
 向关联人   上海隆湾
 采购酒店   酒店管理         80.00             62.18         27.36%        /
   服务     有限公司
                                                                      上海隆湾酒店
 向关联人   上海隆湾
                                                                      管理有限公司
 提供办公   酒店管理          7.20              3.00          6.13%
                                                                      不再向公司租
 室租赁     有限公司
                                                                      赁办公场地
注：2022 年 1-11 月关联交易金额未经审计

    （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别

    根据日常生产经营和业务发展需要，预计公司及控股子公司与关联方之间开

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展的日常关联交易的主要交易类别为向关联人租赁办公场地及车位、向关联人采
购酒店服务，交易总额预计为 350.00 万元，额度预计期限为 2023 年 1 月至 2023
年度董事会召开之日，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
     关联交易类别                关联人              本次预计金额（含税）
 向关联人租赁办公地及
                        徐士龙、赵若群、徐望、许烨          250.00
         车位
 向关联人采购酒店服务   上海隆湾酒店管理有限公司            100.00

    （三）关联方的基本情况及关联关系

    1、上海隆湾酒店管理有限公司

    法定代表人：黄伟康

    注册资本：20 万元人民币

    股东：上海隆湾投资控股有限公司

    主营业务：酒店管理、住宿服务等。

    关联关系：上海隆湾酒店管理有限公司为公司控股股东上海隆湾投资控股有
限公司直接控制的企业。

    主要财务数据：2022 年 9 月 30 日，上海隆湾酒店管理有限公司总资产为
837.36 万元，净资产为-316.79 万元，2022 年 1-9 月营业收入为 615.10 万元，净
利润为-258.93 万元。

    2、徐士龙、赵若群、徐望、许烨均为公司关联自然人，其中徐士龙为公司
董事长、实际控制人，徐望为公司总经理、实际控制人，赵若群及许烨为徐士龙、
徐望关系密切的家庭成员。

    （四）关联方履约能力

    上述关联法人依法存续且经营正常，关联法人及关联自然人具备充分的履约
能力，能够严格遵守合同约定。



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    二、审议情况

    公司于 2022 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于预计日常关联交易额度的议案》的议案，同意自 2023 年 1 月至 2023 年
度董事会召开之日发生的日常关联交易额度及类别的预计，关联董事徐士龙回避
表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

    独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发
表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项日常关联交易是正常的
经营与业务需要，各项关联交易价格均按照公允的定价方式执行，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关
联交易事项提交公司董事会进行审议。

    独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方之间的日常
关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化
选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股
东利益的行为。本次关联交易的审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《上市
规则》以及《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决过程中依法回避。因此，
我们同意公司本次日常关联交易额度预计的议案。

    三、定价依据及公允性

    公司及控股子公司 2023 年将继续向上海隆湾酒店管理有限公司采购酒店住
宿服务，其向公司提供的报价与其向非关联第三方提供的报价基本一致，价格公
允。

    公司及控股子公司 2023 年将继续向徐士龙、赵若群、徐望、许烨租赁办公
区地及附带车位，租金价格与其向非关联第三方提供的租金价格基本一致，价格
公允。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高


                                     3
公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，
不存在损害本公司和全体股东利益的行为。上述关联交易在公司同类业务中占比
较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，上述日
常关联交易对公司独立性未产生不利影响。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上海港湾预计 2023 年度日常性关联交易事项已经
公司董事会审议通过，且关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意
见，无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及上海港湾《公司章程》、
《关联交易制度》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，
不存在其他未披露重大风险；上海港湾此次关联交易相关事项满足了公司业务发
展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
中原证券对上海港湾预计 2023 年日常性关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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