证券代码：688001              证券简称：华兴源创                编号：2020-032



                   苏州华兴源创科技股份有限公司
               第一届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


     一、董事会会议召开情况
    苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议
（以下简称“本次会议”）于 2020 年 6 月 3 日在公司会议室召开。本次会议的通知已于
2020 年 5 月 29 日发出。本次会议由公司董事长陈文源先生召集并主持，本次会议应参
加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的议
案》。
    为保证本次交易的顺利进行，在公司与李齐花、陆国初已签署之《苏州华兴源创科
技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华兴源
创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴源创科技股份有限
公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协
议》基础上，公司拟与李齐花、陆国初签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限
公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协
议（二）》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿期间、累计
净利润承诺数等相关事宜的议案》。
    根据公司与交易对方李齐花、陆国初友好协商，拟在公司与李齐花、陆国初已签署
之《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产
协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴
源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利
补偿协议之补充协议》基础上，（1）将盈利补偿期间调整为 2019 年、2020 年、2021 年
和 2022 年连续四个会计年度，累计净利润承诺数调整为 41,900 万元；即李齐花、陆国
初共同承诺，苏州欧立通自动化科技有限公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年（该
4 年以下简称“盈利补偿期间”）实现的经公司、李齐花、陆国初三方共同认可的具备证
券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润累计不低于 41,900 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）；（2）将李齐花、陆
国初合计持有的苏州欧立通自动化科技有限公司 100%的股权对应的累计实际净利润数
与累计净利润承诺数的差异情况于 2022 年的年度报告中单独披露，盈利专项审核意见
的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于 2023 年 5 月 30 日；即
公司应当于 2022 年的年度报告中单独披露李齐花、陆国初合计持有的苏州欧立通自动
化科技有限公司 100%的股权对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，
并应当聘请由公司、李齐花、陆国初三方共同认可的具备证券从业资格的会计师事务所
对此出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”），且盈利专项审核意见的出具
时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于 2023 年 5 月 30 日。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    3、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之发行价格和发行数量
的议案》。
    根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司于 2020 年 5 月 22 日实施 2019 年年度权
益分派实施方案，每股分配现金红利 0.135 元。据此，公司与交易对方李齐花、陆国初
协商一致，拟将本次交易项下本次新增股份发行价格从 26.05 元/股调整为 25.92 元/股；
本次新增股份发行数量合计数从 27,946,257 股调整为 28,086,418 股，其中，向李齐花
发行新增股份数量从 18,165,067 股调整为 18,256,172 股，向陆国初发行新增股份数量
从 9,781,190 股调整为 9,830,246 股。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。




             苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
                                2020 年 6 月 4 日