上海兰迪律师事务所



                       关于深圳光峰科技股份有限公司

       2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期与

       预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制

                                        性股票的




                             法 律 意 见 书




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                       上海兰迪律师事务所
                关于深圳光峰科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期与
 预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制
                       性股票的法律意见书


致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科
技”或“公司”，证券代码 688007）的委托，为公司实施 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 06 月 29 日出具
了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划、2021 年第
二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意
见书》。现对本激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归
属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、


                                   1
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2．本法律意见书仅供光峰科技 2019 年限制性股票激励计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。

   3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2019 年限制性股票激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第三个
归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项
的批准和授权

   1．2019年09月27日，光峰科技第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事薄连明已回避表决。

   2019年09月27日，光峰科技第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

   2019年09月27日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票
激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   2．2019年09月28日至2019年10月07日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月09日公告了监事会发表的《监
事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说
明》。

   3．2019年10月14日，光峰科技2019年第六次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了
《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

   4．2019年10月14日，光峰科技第一届董事会第十八次会议和第一届监事会

                                  3
第八次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意调整首次授予
激励对象，认为首次授予条件已成就，同意向169名激励对象首次授予440万股
限制性股票。关联董事薄连明已回避表决。

   监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见》，认为调整后的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

   2019年10月14日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2019年10月14日，同意向169名激励
对象首次授予440万股限制性股票。

   5．2020年10月13日，光峰科技第一届董事会第二十七次会议和第一届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。同意限制性股票授予价格由17.50元/股调整为17.425
元/股。认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预留授予日为2020年10
月13日，同意向38名激励对象授予预留限制性股票110万股。关联董事已回避表
决相关议案。

   监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
（授予日）的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

   2020年10月13日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十七次会
议相关事项的独立意见》，同意限制性股票授予价格由 17.50元/股调整为
17.425元/股。同意预留授予日为2020年10月13日，同意向38名激励对象授予预
留限制性股票110万股。

   6．2020年10月27日，光峰科技第一届董事会第二十八次会议和第一届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年
限制性股票的议案》。认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件
已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。


                                  4
同意对首次授予部分13名离职激励对象未归属的限制性股票27.17万股予以作
废。关联董事已回避表决相关议案。

   2020年10月27日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属
条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限
制性股票归属事宜。同意对首次授予的13名离职激励对象未归属的限制性股票
27.17万股予以作废。

   7．2021年10月22日，光峰科技第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，同意对首次授予部分24名离职激励对象和1名担任监事的激励对象、预留
授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万股予以作废；同
意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成
就的限制性股票共149.07万股。关联董事已回避表决相关议案。

   2021年10月22日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》，同意对首次授予的24名离职激励对象和1名担任监事
激励对象、预留授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万
股予以作废,同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
归属条件未成就的限制性股票共149.07万股。

   8．2022年06月09日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。

   9. 2022年11月14日，光峰科技第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十六次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期与预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。认为首次授予部分第三个归属期
与预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共142
名，其中，首次授予部分激励对象为118名，预留授予部分激励对象为24名；可

                                   5
归属的限制性股票数量共计为149.314万股，其中，首次授予部分第三个归属期
可归属限制性股票为119.164万股，预留授予部分第二个归属期可归属限制性股
票为30.15万股。同意对部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票共33.646万股予以作废。关联董事已回避表
决相关议案。独立董事对前述事项均发表了同意的独立意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划限制性
股票首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期与预
留授予部分第二个归属期归属条件成就及归属的具体情况

   （一）首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的说明

   1．首次授予进入第三个归属期与预留授予进入第二个归属期的说明

   根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的
第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
48个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2019年10月14日，第
三个归属期为2022年10月14日至2023年10月13日，截至本法律意见书出具之
日，首次授予限制性股票已进入第三个归属期。

   根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的
第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起
36个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为2020年10月13日，第
二个归属期为2022年10月13日至2023年10月12日，截至本法律意见书出具之
日，预留授予限制性股票已进入第二个归属期。

   2．首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的说明



                                  6
    根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次获授的限
制性股票第三个归属期与预留获授的限制性股票第二个归属期需同时满足以下
归属条件方可办理归属事宜：

 首次授予第三个归属期/预留授予第二个归属期归
                                                        成就情况
                    属条件
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报     公司未发生前述情形，满
    告；                                         足归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
    为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                 激励对象未发生前述情
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                 形，满足归属条件。
    施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
    级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
    形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                 本次可归属的激励对象符
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以
                                                 合归属期任职期限要求。
上的任职期限。
                                              根据天健会计师事务所
                                              （特殊普通合伙）对公司
                                              2021 年度出具的审计报
                                              告 （ 天 健 审 [2022]7-384
4．公司层面业绩考核要求
                                              号），公司 2021 年度经
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
                                              审 计 营 业 收 入 为
率不低于 75%。
                                              2,498,228,401.78 元 ，
                                              较 2018 年增长 80.28%，
                                              符合归属条件，公司层面
                                              归属比例为 100%。

                                   7
5．激励对象所在经营单位的考核要求               根 据 公 司 制 定 的 《 2019
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相    年限制性股票激励计划实
关规定组织实施，经营单位考核结果“达标”、      施考核管理办法》对各经
“一般”和“不及格”，分别对应的归属比例为      营单位进行考核，各经营
100%、70%和 0%。                                单位考核结果均为达标。
                                                根 据 公 司 制 定 的 《 2019
                                                年限制性股票激励计划实
6．个人层面绩效考核要求
                                                施考核管理办法》对各激
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五
                                                励对象考核，除部分离职
个档次，结果为 S、A、B 的当年个人层面的归属比
                                                激励对象和个人层面业绩
例为 100%，C 和 D 的为 0%。
                                                考核不达标的激励对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
                                                外，其余 142 名激励对象
计划归属的股票数量×公司层面归属比例×经营单
                                                上一年度个人考核等级在
位层面归属比例×个人层面归属比例。
                                                B 以上，个人层面归属比
                                                例为 100%。
   3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

   董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个
归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的 142 名激励对象
办理限制性股票归属的相关事宜。

   独立董事认为公司 2021 年度业绩情况、激励对象所在经营单位考核和部分
激励对象个人考核结果已达标，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情况。本激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授
予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 142 名
激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。

   监事会认为公司 2021 年度业绩情况、激励对象所在经营单位考核和部分激
励对象个人考核结果已达标，本激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授
予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属
的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情况，同意为本次符合归属条件的 142 名激励对
象办理限制性股票归属的相关事宜。

   （二）首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属人
数、归属数量及授予价格

   1. 首次授予部分第三个归属期归属人数、归属数量及授予价格

                                   8
    根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个归
属期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。首次授予价格为17.265元/股
（系公司2020年度、2021年度权益分派后调整的价格）。

    本次符合归属条件的激励对象共118名，可申请归属的限制性股票数量为
119.164万股，具体如下：

                                已获首次授                本次归属首       本次归属数量
                                予限制性股                次限制性股       占首次已获授
序号    姓名         职务
                                  票数量                    票数量         予限制性股票
                                （万股）                  （万股）         数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  1   王英霞 董事、财务总监         5.14                     2.056               40%
  2     胡飞     核心技术人员      10.00                      4.00               40%
  3     余新     核心技术人员       5.00                      2.00               40%
  4     王霖     核心技术人员       5.00                      2.00               40%
  5   王则钦     核心技术人员       5.50                      2.20               40%
  6   郭祖强     核心技术人员       4.00                      1.60               40%
             小计                  34.64                    13.856               40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
                                  263.27                    105.308              40%
          （112 人）
        总计（118 人）            297.91                    119.164              40%
   注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    2.预留授予部分第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

    根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第二个归
属期可归属数量占获授限制性股票总数的50%。预留授予价格为17.265元/股
（系公司2020年度、2021年度权益分派后调整的价格）。

    本次符合归属条件的激励对象共24名，可申请归属的限制性股票数量为
30.15万股，具体如下：

                            已获预留授                 本次归属预        本次归属数量
                            予限制性股                 留授予限制        占预留已获授
序号    姓名        职务
                            票数量（万                 性股票数量        予限制性股票
                                股）                   （万股）          数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  1   陈雅莎    董事会秘书      1.00                       0.50                50%


                                            9
            小计                          1.00             0.50                50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人
                                         59.30             29.65               50%
        员（23 人）
      总计（24 人）                      60.30             30.15               50%
   注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分
第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件均已成就，归属数量、归
属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定。

三、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

    1．作废原因

    根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，应作废失效。考核不合格的激励对象，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。

    现公司有部分激励对象已离职和个人层面业绩考核不达标，故公司需对前
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

    2．作废数量

    已离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共计33.646万股，故本次作废的限制性股票数量为33.646万股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议及公司独立
董事同意公司作废前述限制性股票合计33.646万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废
数量符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定。




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四、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十七次会议决议、第
二届监事会第十六次会议决议及独立董事意见等与本次归属及作废部分限制性
股票相关事项的文件。公司还确认，随着 2019 年限制性股票激励计划的进展，
公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露
义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律法规的相关规定。

五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予
部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。首次授予已进入第三个归属
期，预留授予已进入第二个归属期，首次授予第三个归属期及预留授予第二个
归属期的归属条件均已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的
相关规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量及信息披露相关事项，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （此页以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属
期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                            经办律师：

                                                             张小英




                                            经办律师：

                                                          刘    欢




                                                   年     月      日