兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的核查意
见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福光
股份有限公司（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福光股份终止部分募投项目并
将剩余募集资金用于新投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查
意见如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日核发的《关于同意福建福
光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166 号），福
光股份获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,880.00 万股，每股发行价格为人
民币 25.22 元，共募集资金总额为人民币 978,536,000.00 元，扣除各项发行费用
人民币 60,839,543.97 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917,696,456.03
元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
福光股份对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于
经董事会批准开设的募集资金专项账户内。福光股份与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
（二）募集资金使用情况
福光股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称 实施主体
资额 投资额
福光股份、福建
全光谱精密镜头智能制
1 福光天瞳光学有 48,067.56 38,038.91
造基地项目（一期）
限公司
AI 光学感知器件研发及 福建福光天瞳光
2 11,425.94 10,561.03
产业化建设项目 学有限公司
精密及超精密光学加工
3 福光股份 16,507.80 16,507.80
实验中心建设项目
棱镜冷加工产业化建设 福建福光天瞳光
4 626.90 626.90
项目 学有限公司
合计 76,628.20 65,734.64
1、福光股份于 2019 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第十次会议及第二届
监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：
（1）同意福光股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 3,113.43
万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17 万元，AI 光学
感知器件研究及产业化建设项目 31.26 万元；
（2）同意福光股份拟使用募集资金 25,000 万元向全资子公司福光天瞳进行
增资，福光天瞳注册资本由 10,000 万元变更为 35,000 万元；使用不超过 13,038.91
万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专
项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设。
（3）同意福光股份使用额度不超过 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2、福光股份于 2020 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第十五次会议及第二
届监事会第九次会议、2020 年 3 月 11 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意福光股
份将人民币 3,265.06 万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目。
3、福光股份于 2020 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及
《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：
（1）同意福光股份变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，
由福建省福州市马尾区江滨东大道 160 号变更为福清市融侨经济技术开发区光
电科技园。
（2）同意福光股份将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的
建设期延长至 2021 年 4 月。
4、福光股份于 2020 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十九次会议及第二
届监事会第十二次会议、2020 年 8 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意福光股份
使用额度不超过 69,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
5、福光股份于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地
点及延长建设期的议案》，形成如下决议：
（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项
目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大
道 158 号，并将项目建设期延长至 2021 年 9 月。
（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至 2021 年
4 月。
6、福光股份于 2020 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第二十四次会议第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，
同意福光股份“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建
设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供
无息借款的方式实施。
7、福光股份于 2021 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第二十七次会议及第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意
将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年
4 月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至 2022 年
3 月。
8、福光股份于 2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议及第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“棱镜冷加工产业化建设
项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
9、灌灌灌灌于 2021 年 8 月 14 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意福光股份使用额度不超过人民币 58,000 万元的的暂时闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
10、福光股份于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第三十一次会议及第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更。
11、福光股份于 2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第三十二次会议及第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意
将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至 2022
年 9 月。
12、福光股份于 2022 年 1 月 19 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，用于与福光股份主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
13、福光股份 2022 年 3 月 24 日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心
建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
14、福光股份 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”
结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
15、福光股份于 2022 年 8 月 5 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 43,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
二、本次终止的募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2022 年 11 月 30 日，募投项目“全光谱项目（一期）项目”累计投入募
集资金 23,383.82 万元，已签订合同待支付尾款金额 272.09 万元，剩余募集资金
16, 663.85 万元（含现金管理收益及利息净额），具体情况如下:
单位：万元
募集资金投资概算 现金管理
募集资金累 尚未使用募集 募集资金预
（A） 待支付尾款金 收益及利
计已投资金 资金来源 资金金额 计剩余金额
额（C） 息净额
额（B） （D=A-B-C） （F=D+E）
投资金 （E）
项目
额
土建工
13,616.50 10,827.50 上市募集 20.94 2,768.06
程
机器设
17,783.51 12,556.32 上市募集 251.15 4,976.04
备 2,280.85 16,663.85
铺底流
6,638.90 - 上市募集 - 6,638.90
动资金
合计 38,038.91 23,383.82 — 272.09 14,383.00
注：现金管理收益及利息净额为累计收到的结构性存款收益及银行存款利息扣除银行手
续费等的净额。
福光股份在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（账号：
43010078801600001401），福建福光天瞳光学有限公司在中国光大银行股份有限
公司福州福清支行开立募集资金专户（账号：79820188000084446）用于全光谱
项目（一期）项目募集资金的存储和使用。
三、本次终止募投项目的原因
本次拟终止的全光谱项目（一期）项目，主要为终止安防、车载领域的镜头
组装设备投资，主要原因如下：
（一）受安防及车载市场影响，福光股份 2022 年 1-9 月营业收入不如预期
安防视频监控、车载成像等下游应用领域的数字化、高清化、网络化、智能
化仍然是长期发展趋势，高品质光学镜头作为安防摄像机、车载摄像机等产品的
核心部件，发展和市场容量同这些下游产品市场的发展趋势密切相关。但近年来，
受新冠疫情及全球经济形势的影响，安防及车载市场的增速不及预期，且安防市
场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速
度不及预期。
福光股份 2022 年预算营业收入目标为 10 亿元，同比增长 48.24%；2022 年
1-9 月实际营业收入为 5.27 亿元，同比增长 9.06%，增速不如预期。
（二）如按原募投项目规划投入镜头组装设备，有增加成本的风险
光学行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入实现技术不断创
新是行业内企业竞争的焦点，光学技术升级节奏相对较快。安防领域虽近期进入
技术平台期，但长期技术发展的趋势没有改变；车载领域现已进入技术快速上升
期，产品的更新迭代节奏快。镜头组装设备主要为针对特定镜头型号的自动化生
产设备，定制化程度高，在产品量产初期投入方可有效提高效率，降低成本，如
过早购买，则可能因产品型号更改造成设备闲置或需另行支付设备改造费用。
（三）福光股份现有产能充裕，产能利用率未达饱和
福光股份 2021 年非定制光学年产能 3,130 万只，产量为 1,908 万只，产能利
用率为 60.96%。
综合以上原因，福光股份计划调整经营及投资计划，暂停扩大现有产品产能
的投资，后续投资将以提高生产效率、降低成本及未来技术、产品储备的研发为
主。
四、全光谱项目（一期）项目剩余募集资金使用计划
募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金 16,663.85 万
元（含现金管理收益及利息净额），福光股份拟将剩余募集资金中的 9,537 万元
用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目” 以下简称“新投资项目”），
7,126.85 万元继续留存于募集资金专户（最终剩余金额以新投资项目实施当日专
户实际余额为准），并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如福光股份后续对
该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
五、精密镜头产业化基地技改整合项目的具体内容
（一）项目名称
精密镜头产业化基地技改整合项目
（二）实施主体
福光股份之全资子公司福建福光天瞳光学有限公司
（三）项目建设内容及建设规模
新项目拟通过将福光股份二号基地（高新产业化基地）的设备、人员搬迁至
三号基地（核心器件研制基地），通过民品研发、生产的整合，提升研发、生产
的效率，减少人员、费用、能耗，降低运营成本，同时，拟将空置的二号基地房
产出租，增加盈利。
（四）投资概算
新投资项目总投资为 9,537 万元，含装修工程 5,420 万元，周边设备（洁净
室设备等）4,117 万元，如下表：
装修单价（元/平方米） 总价（万元）
生产车间 1,661 2,964
办公区 2,191 2,198
预备费 - 258
装修工程合计 - 5,420
周边设备（洁净室设备
- 4,117
等）
总计 9,537
（五）项目建设工期
新投资项目的建设工期为 6 个月。
（六）预计经济效益
经测算，新投资项目投资内部收益率（所得税后）为 22.00%，静态投资回收
期（所得税后）为 4.87 年，具有良好的经济效益。
（七）实施方式
福光股份使用募集资金向福光天瞳提供无息借款的方式实施。
六、新项目的可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
1、福光股份现有民品基地分散两处，三号基地房屋使用率低
公司现有三个基地，其中：一号基地（科创孵化基地）位于福州市马尾区，
厂房为租赁，主要研发生产定制产品；二号基地位于福清市，厂房为自有，主要
研发生产民用镜头、光学元件；三号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生
产模具、民用镜头、结构件及光学元件，三号基地使用率为 38.18%。
2、项目建设有利于降低运营成本
新投资项目拟通过将二号基地的设备、人员搬迁至三号基地合并经营管理，
可统筹调配所有运营服务业务板块的人力、物力、财力，有利于整合内部资源共
享，提高资源利用率，降低管理成本，实现规模效益。一方面，整合后可以减少
行政人员以及巡检员、技术员、物流人员等生产线上间接人员数量，缩减人工成
本。另一方面，整合后可更充分利用三号基地的宿舍、食堂、实验室等设施资源，
减少宿舍租赁费、电费、燃气费等费用。因此，新投资项目实施有助于进一步实
现资源资产良性循环，降低运营成本，提升效益。
3、新投资项目建设有利于整合生产能力，提高生产资源的优化配置能力
受人工智能、物联网等技术的影响，光学镜头行业下游应用市场技术快速迭
代升级，光学镜头应用需求快速变化，场景不断延伸，需要光学镜头企业加快对
市场的响应速度。二号基地生产、研发资源迁入三号基地，有助于公司整合民品
的研发、生产能力，形成从光学元件、结构件到多品类光学镜头的强大供应能力，
有利于福光股份根据订单需求，合理分配研发技术资源、产线资源，快速调动光
学元件、结构件的配套生产，提高生产排程的灵活性，优化生产资源配置，提升
对市场需求的应变能力。
（二）风险提示
1、市场风险
若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则福
光股份可能面临市场需求增长、二号基地出租率及出租收益不能达到预期的风险。
2、搬迁损失风险
二号基地迁入三号基地，除主要设备搬迁再利用外，还有少量附着物、设备
等无法搬迁或再次利用，存在一定搬迁损失；相关生产线涉及专业化工设备拆卸、
组装、运输，可能发生拆卸组装、交通运输事故或相关损失。
七、履行的审议程序
福光股份第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过
了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，独立董
事对上述事项发表了同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新
投资项目已经福光股份董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，
相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本
次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目是福光股份结合当前市
场环境及福光股份整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对福
光股份的正常经营产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害福光股
份及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对福光股份终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投
资项目无异议，本次变更事项尚需福光股份股东大会审议通过后方可实施。
