中微公司：海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见2022-08-11
海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中微半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2020
年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法
律、法规的规定，对公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎
核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
增加公司 2022 年度日常性关联交易预计金额的议案》，本次增加日常关联交易预
计金额合计为 13,000 万元，其中公司向关联人销售商品及提供劳务的交易金额
为 10,000 万元，向关联人采购商品、设备、接受劳务和承租房屋的交易金额为
3,000 万元。关联董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、杨征帆回避表决，出
席会议的非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对该日常关联交易预计事项发表独立意见：
公司增加 2022 年度日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，
公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进
行，具有一定的合理性与必要性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
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响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会因上述关联交
易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
根据《上市规则》，已经按规定履行相关审议和披露义务的，不再纳入相关
的累计计算范围，故本次增加预计日常性关联交易议案无需提交股东大会审议。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于预计 2022 年年度日常关联交易的
议案》，预计 2022 年度向关联方上海华力集成电路制造有限公司销售商品及提供
劳务等交易金额为 6,000 万元，向关联方华灿光电（浙江）有限公司销售商品及
提供劳务等交易金额为 4,000 万元，未预计向关联方睿励科学仪器（上海）有限
公司发生采购商品、设备、接受劳务等交易。
结合公司与上述关联方上半年度的交易情况及对后续拟发生交易的预测，
2021 年度股东大会审议批准的金额已不能满足全年正常的生产经营需求。
根据《上市规则》《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等规定，
公司拟增加 2022 年度与上述关联方日常性关联交易预计金额，调整后 2022 年度
与前述关联方关联交易预计情况如下：
单位：万元
截至 2022
上年实际
2022 年 此次新 2022 年度 年 6 月 30 上年实
关联交 发生金额 本次增加
关联人 度原预 增预计 预计金额 日累计已发 际发生
易类别 占同类业 预计原因
计金额 金额 合计 生的交易金 金额
务比例
额
向关联
人销售 上海华力集
客户采购
商品及 成电路制造 6,000 3,000 9,000 3,819 28,230 9.08%
计划调整
提供劳 有限公司
务
向关联
人销售 华灿光电
客户采购
商品及 （浙江）有 4,000 7,000 11,000 5,213 2,444 0.79%
计划调整
提供劳 限公司
务
2
截至 2022
上年实际
2022 年 此次新 2022 年度 年 6 月 30 上年实
关联交 发生金额 本次增加
关联人 度原预 增预计 预计金额 日累计已发 际发生
易类别 占同类业 预计原因
计金额 金额 合计 生的交易金 金额
务比例
额
向关联
人采购
公司生产
商品、设 睿励科学仪
经营需要
备、接受 器（上海） - 3,000 3,000 - - -
调整采购
劳务和 有限公司
计划
承租房
屋
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海华力集成电路制造有限公司成立于 2016 年 8 月 8 日，法定代表人张素
心，注册资本 2,960,000 万元，注册地址位于上海市浦东新区良腾路 6 号。其经
营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为
上海市国有资产监督管理委员会。
华灿光电（浙江）有限公司成立于 2014 年 12 月 29 日，系上市公司华灿光
电股份有限公司的全资子公司，法定代表人许菁麟，注册资本 380,450 万元，注
册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路 233 号。其经营范围为一般项目：半导体
材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED 芯片的设计、
制造、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：分支机构 1.经营场所：
浙江省义乌市北苑街道西城路 469 街秀禾问茶 3 号-1753（中国（浙江）自由贸
易试验区金义片区）（自主申报），经营范围：半导体材料、半导体器件、电子材
料、电子器件、半导体照明设备、LED 芯片的设计、销售；自有房屋租赁、机
械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口；技术进出口）。
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睿励科学仪器（上海）有限公司成立于 2005 年 6 月 27 日，法定代表人 Feng
Yang（杨峰），注册资本 556,158,051 元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试
验区华佗路 68 号 6 幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，
提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
在交易发生之日前 12 个月内，曾任公司董事的沈
上海华力集成电路制造有限公
1 伟国担任副董事长的公司上海华力微电子有限公
司
司之子公司
在交易发生之日前 12 个月内，曾任公司监事俞信
2 华灿光电（浙江）有限公司 华担任董事长的华灿光电股份有限公司的全资子
公司
公司参股公司，董事长 GERALD ZHEYAO YIN（尹
睿励科学仪器（上海）有限公
3 志尧）担任董事长、董事杨征帆担任董事、监事
司
黄晨担任董事的公司
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就
本次增加 2022 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严
格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上海华力集成电路制造有限公司之间的关联交易，主要包括销售商品
及提供服务。
公司与华灿光电（浙江）有限公司之间的关联交易，主要包括销售商品及提
供劳务。
公司与睿励科学仪器（上海）有限公司之间的关联交易，主要包括采购商品
及接受服务。
公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价
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格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司增加 2022 年度日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，
公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进
行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的
基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形
成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议，上述关
联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关
联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利
益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，
公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有
限公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴志君 孙剑峰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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