心脉医疗:心脉医疗:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-10-29
证券代码:688016 证券简称:心脉医疗 公告编号:2021-052
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
限制性股票首次授予日:2021 年 10 月 28 日
限制性股票首次授予数量:67.1713 万股,占公司目前股本总额 7,197.81
万股的 0.93%
股权激励方式:第二类限制性股票
《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股
票首次授予条件已经成就,根据上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”)2021 年第二次临时股东大会授权,公司于 2021 年 10 月 28 日召
开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日,以
184.55 元/股的授予价格向 122 名激励对象授予 67.1713 万股限制性股票。现将
有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 9 月 18 日,公司召开第二届董事会第二次会议,会议审议通过
了《关于<上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海微创心脉医疗科技(集团)股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提
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请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于<上海微创心
脉医疗科技(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查
意见。
2、2021 年 9 月 29 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》(公告编号:2021-046),按照公司其他独立董事的委托,独立董事
吴海兵先生作为征集人,就公司拟于 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日,公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 9 日,公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》(公告编号:2021-047)。
4、2021 年 10 月 14 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通
过了《关于<上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海微创心脉医疗科技(集团)股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
同日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海微创心脉
医疗科技(集团)股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-048)。
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5、2021 年 10 月 28 日,公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
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一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予
条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021 年限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此,监事会同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月
28 日,并同意以 184.55 元/股的授予价格向 122 名激励对象授予 67.1713 万股限
制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2021 年 10 月 28 日,该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》中关于
授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
(3)公司确定本次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2021 年限制性股票激励计划
(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
约束机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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综上,同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 10 月 28 日,同意以 184.55
元/股的授予价格向 122 名激励对象首次授予 67.1713 万股限制性股票。
(四)首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日:2021 年 10 月 28 日
2、授予数量:67.1713 万股,占目前公司股本总额 7,197.81 万股的 0.93%
3、授予人数:122 人
4、授予价格:184.55 元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 84 个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,但不得在下列期间内归属:
①公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易
首次及预留授予的
日至首次授予之日起 72 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 72 个月后的首个交易
首次及预留授予的
日至首次授予之日起 84 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
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送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
7、激励对象名单及授予情况
本次获授 占授予限 占本激励计
的限制性 制性股票 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务
股票数量 总数的比 司股本总额
(万股) 例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经
1 朱清 中国 理、核心技术 4.1741 5.80% 0.06%
人员
2 金国呈 中国 副总经理 2.2610 3.14% 0.03%
3 李莉 中国 副总经理 2.0871 2.90% 0.03%
LANTAO
副总经理、核
4 GUO(郭 美国 1.4908 2.07% 0.02%
心技术人员
澜涛)
副总经理、核
5 袁振宇 中国 1.5653 2.17% 0.02%
心技术人员
6 陈珂 中国 资深总监 1.7037 2.37% 0.02%
7 顾建华 中国 董事会秘书 1.1181 1.55% 0.02%
8 鹿洪杰 中国 核心技术人员 1.1867 1.65% 0.02%
9 王丽文 中国 核心技术人员 0.8900 1.24% 0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(113 人) 50.6945 70.44% 0.70%
三、预留部分 4.7987 6.67% 0.07%
合计 71.9700 100.00% 1.00%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
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1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准
的《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。
综上所述,监事会同意本次限制性股票激励计划授予激励对象名单。同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 28 日,以 184.55 元/股的价格向
122 名激励对象授予 67.1713 万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为
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定价模型,公司运用该模型以 2021 年 10 月 28 日为计算的基准日,对首次授予
的限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:
1、标的股价:229.65 元/股(2021 年 10 月 28 日收盘价);
2、有效期分别为:60 个月、72 个月(第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限);
3、历史波动率:57.3386%、54.0638%、(采用可比公司最近 5 年、6 年的波
动率);
4、无风险利率:2.847%、2.9575%、(分别采用中国国债 5 年、6 年到期收
益率)
其中,对于董事、高级管理人员的激励对象,权益归属后限售因素影响参照
Black-Scholes 模型计算,具体参数选取如下:
1、标的股价:229.65 元/股(2021 年 10 月 28 日收盘价);
2、有效期:48 个月(取加权平均限售期);
3、历史波动率:61.6288%(采用可比公司最近 4 年的波动率);
4、无风险利率:2.5721%(采用国债 4 年期的到期收益率);
5、股息率:0.1015%(采用可比公司最近 4 年平均股息率)。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本
激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示:
预计摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
费用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
7,813.26 238.33 1,429.97 1,429.97 1,429.97 1,429.97 1,302.21 552.82
注:上述计算结果并不代表最终的会计成本,对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
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所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所作为专项法律顾问认为:
1、本次授予已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
2、本次激励计划首次授予条件已成就,公司向激励对象首次授予限制性股
票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》 证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展,
公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义
务。。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本报告出具日,
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权;公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形;本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
(一)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第三次会议的独立意见;
(二)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日);
(三)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激
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励计划首次授予激励对象名单(截止授予日);
(四)北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书;
(五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技(集团)
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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