杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事

    关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规范制度以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，
作为杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着认真负责、实事求是的态度，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第一
届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

  一、关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案

    在对公司第二届董事会非独立董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守
和兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，非独立
董事候选人未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为公司第二届董事会
非独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。公司第二届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。我们同意将选举
公司第二届董事会非独立董事的议案提请公司股东大会审议。

  二、关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案

    在对公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和
兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有《公司法》、《公司章程》规定
不得担任公司董事的情形，独立董事候选人未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，我们认为公司第二届董事会独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和
能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    我们在对本次提名的三名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担
任独立董事的情况，我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立
董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关
规定的条件。
    公司第二届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。本次独立董事候选人任职资格
需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  三、关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

    经审查，我们认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以
为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供
保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理
体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意
将上述事项提交股东大会审议。

  四、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    经审查，我们认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及《发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试
行）》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司符合现
行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

  五、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行方案合理、
切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。

  六、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司为本次发行编制的《杭州安恒信息技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》、《证券法》以及《注
册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处
行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  七、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司为本次发行编制的《杭州安恒信息技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》综合考虑了公司所
处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合相关法律、法规和
国家政策以及未来公司的整体战略发展规划，切实可行，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。

  八、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独
       立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《杭州安恒信息技术股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次发
行的必要性及可行性，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，有利于进
一步提高公司研发能力和产品竞争力，符合公司长期发展战略，符合公司及全体
股东利益。

  九、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》符合《发行注册管理办法（试行）》、中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）及公司《募集资金管
理制度》等相关制度的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集
资金的使用不存在违法违规情形。
  十、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
       承诺的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《杭州安恒信息技术股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施》符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规
范性文件的相关规定，对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了
填补措施，相关主体亦出具了相关承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者利
益，降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报。公司不存
在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

 十一、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三
年（2020 年-2022 年）股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，在具备现
金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东特别是中小股
东利益的情形。

 十二、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《杭州安恒信息技术股份有限公司关于内
部控制的自我评价报告》已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。

 十三、关于公司非经常性损益表及附注的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《杭州安恒信息技术股份有限公司非经常
性损益表及附注》在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的非经常性损益情况。

 十四、关于公司净资产收益率和每股收益表的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《关于公司净资产收益率和每股收益表》在
所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，
公允反映了公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的净资产收益
率与每股收益情况。

 十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
        具体事宜的议案的独立意见

    经审查，我们认为：本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次发行的具体事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定的情形，同意将该议案提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。


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