国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年
向特定对象发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）：310008
The Building of Grandall No.2&15 Block B Baita Park,Old Fuxing Road, , Hangzhou 310008, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
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二零二一年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一部分 引言 ............................................................................................................. 6
一、律师事务所及律师简介......................................................................................... 6
二、律师应当声明的事项............................................................................................. 7
第二部分 正文 ............................................................................................................. 8
一、本次发行的批准与授权......................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................... 10
三、发行人本次发行的实质条件............................................................................... 11
四、发行人的设立....................................................................................................... 14
五、发行人的独立性................................................................................................... 17
六、发行人的股东和实际控制人............................................................................... 19
七、发行人的股本及演变........................................................................................... 26
八、发行人的业务....................................................................................................... 29
九、发行人的关联交易及同业竞争........................................................................... 30
十、发行人的主要财产............................................................................................... 40
十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 43
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................... 45
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................... 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................... 47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员............................................................... 49
十六、发行人的税务................................................................................................... 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................... 51
十八、发行人募集资金的运用................................................................................... 51
十九、发行人业务发展目标....................................................................................... 55
二十、诉讼、仲裁及行政处罚................................................................................... 55
二十一、结论意见....................................................................................................... 56
第三部分 签署页 ......................................................................................................... 57
4-1-1
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
杭州安恒信息技术股份有限公司本次申请向特定对
本次发行 指 象发行不超过 22,222,222 股（含）人民币普通股股票
之行为
本所为杭州安恒信息技术股份有限公司本次发行指
本所律师 指
派的经办律师
发行人、公司、
安恒信息、股份 指 杭州安恒信息技术股份有限公司，为本次发行的主体
有限公司
控股子公司 指 合并报表范围内的子公司
安恒有限 指 杭州安恒信息技术有限公司，系发行人之前身。
湖北安恒 指 湖北神州安恒信息技术有限公司
衢时代 指 衢时代信安科技（衢州）有限公司
杭州安恒信息安全技术有限公司，曾用名“浙江军盾
安恒安全 指
信息科技有限公司”，2020 年 8 月 3 日更为现名
北京安恒网安 指 北京安恒网安科技有限公司
郑州安而又恒 指 郑州市安而又恒信息技术有限公司
易安乾坤 指 北京易安乾坤信息科技有限公司
上海安恒时代 指 上海安恒时代信息技术有限公司
上海安恒智慧城
指 上海安恒智慧城市安全技术有限公司
市
江苏安又恒 指 江苏安又恒信息科技有限公司
武汉安恒 指 武汉安恒信息技术有限公司
广州安而又恒 指 广州安而又恒信息技术有限公司
广州安恒 指 广州安恒智慧城市网络安全技术有限公司
成都安恒 指 成都安恒信息技术有限公司
北京神州安恒 指 北京神州安恒科技有限公司
安恒后勤 指 杭州安恒后勤服务有限责任公司
厦门安恒 指 厦门安恒智慧城市信息技术有限公司
杭州安恒车联网 指 杭州安恒车联网安全技术有限公司
杭州数瀚 指 杭州数瀚科技有限公司
杭州安信恒创 指 杭州安信恒创科技有限公司
安又晟信息 指 杭州安又晟信息技术有限公司
南京网客安 指 南京网客安信息科技有限公司
丽水安恒 指 丽水安恒信息科技有限公司
贵州安恒 指 贵州安恒信息技术有限公司
4-1-2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
桐乡网信之光 指 桐乡市网信之光信息科技有限公司
上海四星安恒 指 上海四星安恒信息技术有限公司
北京网安教育 指 北京网安教育咨询有限公司
南京红阵 指 南京红阵网络安全技术研究院有限公司
金华数字 指 金华市数字经济信息技术服务有限公司
弗兰科 指 杭州弗兰科信息安全科技有限公司
杭州微络 指 杭州微络科技有限公司
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
温州润和创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
宁波润和 指 波润和兴源投资合伙企业（有限合伙）”，2020 年 10
月更为现名
嘉兴安恒 指 嘉兴市安恒投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波安恒 指 宁波安恒投资合伙企业（有限合伙）
杭州九歌 指 杭州九歌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海舜佃 指 上海舜佃投资管理中心（有限合伙）
上海梦元 指 上海梦元投资管理中心（有限合伙）
重庆麒厚 指 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司
杭州爵盛 指 杭州爵盛新千投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江东翰 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）
浙江瓯信 指 浙江瓯信创业投资有限公司
上海展澎 指 上海展澎投资有限公司
杭州千毓 指 杭州千毓投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海 指 深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
珠海富海 指 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
杭州海邦 指 杭州海邦巨擎创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州富春 指 杭州富春一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城梦元 指 共青城梦元盈信投资合伙企业（有限合伙）
杭州牵海 指 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）
台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海华金 指 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
朗玛创投 指 朗玛十一号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
浙江云安阁 指 浙江云安阁科技有限公司
福广农业 指 南平市建阳区福广农业科技有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
4-1-3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
发行人制定并适时修改的、现行有效的《杭州安恒信
《公司章程》 指
息技术股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司之发起人协议》
截至法律意见书、律师工作报告出具日最终经签署的
作为申请文件上报的《杭州安恒信息技术股份有限公
《募集说明书》 指
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申
报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江安恒信息技术股
《律师工作报
指 份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在科创板
告》
上市之律师工作报告》
申报基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的期间
元、万元 指 人民币元、万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
4-1-4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与安恒信息签署的《专项法律服务委托协议》，
接受公司的委托，作为公司本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安恒信息向特定对象发行股
票并在科创板上市出具法律意见书。
4-1-5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15
号楼、2 号楼（国浩律师楼）。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月
更为现名。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、刘莹律师。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（二）本所已得到安恒信息及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有
效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本法律意见书是本所根据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的
法律意见。
（四）对法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本
所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、安恒信
息或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具法律意见书。
（五）本所律师仅就安恒信息本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有
关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关审计报
告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）本法律意见书仅作为安恒信息本次发行之用，非经本所事先书面同意，
本法律意见书不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将法律意见书作为安恒信息本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈上海证券交易所、政府有关部门、主管机关审查或随其他需
公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（八）本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对安恒信息本次发行股票事项，出具法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的股东大会已经法定程序作出本次发行的决议。
1、2020 年 12 月 25 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了与
发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 12 月 25 日，发行人第一届监事会第二十次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
3、2021 年 1 月 11 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，股东通过
出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大
会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉及发行人本
次发行的各项议案。
（二）发行人本次发行之股东大会决议合法有效
本所律师查阅了发行人 2021 年第一次临时股东大会的通知、会议记录、决
议、签到册等文件，确认股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知
相符，召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反
我国法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会进行授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次发行事宜授权董事会在股东大会
审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效
期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发
行完成之日。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的内容及本次发行
4-1-9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
具体方案有关发行价格及定价原则、发行对象等内容，符合《公司法》《管理办
法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权
行为为合法有效。
（四）结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得上海证券交
易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人系于 2018 年 1 月 25 日由安恒有限整体变更而来的股份有限公司，发
行人变更为股份有限公司时取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913301086623011957 的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为
5,555.5556 万元，公司名称为“杭州安恒信息技术股份有限公司”。
发行人之前身安恒有限系于 2007 年 5 月 15 日由范渊、沈仁妹、戴宏伟及杨
永清共同出资设立的有限责任公司。安恒有限设立时的名称为“杭州安恒信息技
术有限公司”，注册资本为 10 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为
5,555.5556 万元。
经中国证监会出具证监许可〔2019〕1919 号批复同意注册并经上交所自律监
管决定书〔2019〕233 号文同意，安恒信息于 2019 年 11 月 5 日向社会公众公开
发行了 1,851.8519 万股 A 股股票并在上交所科创板上市交易，证券简称为“安恒
信息”，股票代码为“688023”。
（二）发行人目前的法律状态
截至法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913301086623011957 的《营业执照》，目前的基本法律状态如下：
公司名称：杭州安恒信息技术股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号
法定代表人：范渊
注册资本：74,074,075.00 元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经营范围：服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软
硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉
及前置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设
备、计算机设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（三）发行人的有效存续
发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，
不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票系采用向特定对象发行股票。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行
人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条及一百三十三条之规定
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
发行人本次发行已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》关于向特定对象发行股份条件的规
定
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情
形
（1）根据发行人审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》的股东大会决议，发行人的《前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 9
月 30 日止）》，立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF11041 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经
股东大会认可的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）
项的情形。
（2）根据立信会计师对发行人 2019 年度的财务报表出具了标准无保留意见
的信会师报字[2020]第 ZF10161 号《审计报告》，认为发行人 2019 年度的“财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安恒信息 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。”根据立信会计师的上述审计报告并根据发行人的确认，本所律师
认为发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安部门出具的无
违法犯罪记录证明、发行人出具的确认，并经本所律师通过互联网进行信息查询
等方式核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最近三
年受到中国证监会的行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。本所律师
认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
（4）发行人及其实际控制人、董事长、总经理出具的确认文件，发行人注
册地公安部门及发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安部门出具的无
违法犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，发行人不存
在《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
（5）根据发行人的实际控制人范渊所在地公安部门出具的无违法犯罪记录
证明，发行人实际控制人范渊出具的确认、发行人 2019 年年度报告、2020 年半
年度报告等定期报告等公告文件并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式
核查确认，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
者合法权益的重大违法行为。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一
条第（五）项的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司相关主管政府部门出具的证明、发行人及
其实际控制人、董事长、总经理出具的确认文件，信会师报字[2019]第 ZF10713
号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10161 号《审计报告》及发行人 2019 年
年度报告、2020 年半年度报告等定期报告等公告文件及所受到行政处罚的相关处
罚文件，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所律师认
为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
2、公司本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定
（1）发行人本次发行拟发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
22,222,222 股，募集资金不超过 133,332.17 万元（含本数）。根据《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《国泰君安证券股
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》，发行人本次
发行募集资金将用于投资建设“数据安全岛平台研发及产业化项目”“涉网犯罪
侦查打击服务平台研发及产业化项目”“信创产品研发及产业化项目”“网络安全
云靶场及教育产业化项目”“新一代智能网关产品研发及产业化项目”及“车联
网安全研发中心建设项目”，均属于使用于科技创新领域业务，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《国民经济行业分类（2017 年）》，发行人本次发行募集资金使用
范围所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》规定的限制类；不属于国务院转发的发展改革委等部门《关于抑
制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009] 38 号）
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017] 30 号）
规定的产能过剩行业。本次募集资金投资项目涉及的新增用地已履行国有土地出
让手续并签订土地出让合同，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”详细
披露本次募集资金使用情况。
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（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
本所律师将在法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”详细披
露发行人与实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不存在同业竞争
的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理
办法》的相关规定；除尚需取得上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人之前身安恒有限的设立
安恒有限系由范渊、沈仁妹、戴宏伟及杨永清共同出资，于 2007 年 5 月 15
日在杭州市工商局高新区（滨江）分局注册成立的有限责任公司。设立时注册资
本为 10 万元，安恒有限设立的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 范 渊 2.50 25.00%
2 戴宏伟 2.50 25.00%
3 沈仁妹 2.50 25.00%
4 杨永清 2.50 25.00%
合计 10.00 100.00%
经过历次股权转让和增资，在整体变更为股份有限公司之前，安恒有限的股
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 范 渊 1,168.5030 21.0330%
2 阿里创投 800.8337 14.4150%
3 宁波润和 520.0040 9.3600%
4 嘉兴安恒 499.9990 9.0000%
5 宁波安恒 500.0000 9.0000%
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
6 杭州九歌 277.7778 5.0000%
7 上海舜佃 244.0000 4.3920%
8 上海梦元 229.2592 4.1270%
9 重庆麒厚 166.6603 3.0000%
10 杭州爵盛 166.6667 3.0000%
11 浙江东翰 162.4990 2.9250%
12 浙江瓯信 130.0010 2.3400%
13 上海展澎 100.0000 1.8000%
14 杭州千毓 95.0010 1.7100%
15 深圳富海 92.5000 1.6650%
16 珠海富海 92.5000 1.6650%
17 杭州海邦 71.0000 1.2780%
18 邵建雄 64.9960 1.1700%
19 沈仁妹 62.3317 1.1220%
20 杭州富春 35.0000 0.6300%
21 共青城梦元 31.8519 0.5730%
22 杨永清 31.1703 0.5610%
23 姚纳新 13.0010 0.2340%
合计 5,555.5556 100.0000%
（二）安恒有限整体变更为股份有限公司
发行人系由安恒有限以 2017 年 9 月 30 日为审计基准日整体变更而来的股份
有限公司，截至 2017 年 9 月 30 日，安恒有限经审计的净资产为 371,646,193.05
元。安恒有限的全体股东同意以审计后的安恒有限净资产中的 5,555.5556 万元按
股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本为
5,555.5556 万元），剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。
本所律师注意到，安恒有限整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润为
负的情况。安恒有限本次整体变更时，其净资产折合为股份有限公司的实收股本
总额为 5,555.5556 万元，未超过公司的净资产额，符合《公司法》第九十五条的
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规定。经本所律师核查，安恒有限本次股改履行了合法程序，不存在损害公司、
股东、债权人利益的情形。本所律师认为，安恒有限整体变更时未分配利润为负
的情况对公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份有限公司符合
《公司法》的前述规定。
2018 年 1 月 25 日，发行人在杭州市市场监督管理局办理完成了变更登记手
续，取得了统一社会信用代码为 913301086623011957 的《营业执照》。
安恒有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为 55,555,556 股，其股本结
构如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 范 渊 1,168.5030 21.0330%
2 阿里创投 800.8337 14.4150%
3 宁波润和 520.0040 9.3600%
4 嘉兴安恒 499.9990 9.0000%
5 宁波安恒 500.0000 9.0000%
6 杭州九歌 277.7778 5.0000%
7 上海舜佃 244.0000 4.3920%
8 上海梦元 229.2592 4.1270%
9 重庆麒厚 166.6603 3.0000%
10 杭州爵盛 166.6667 3.0000%
11 浙江东翰 162.4990 2.9250%
12 浙江瓯信 130.0010 2.3400%
13 上海展澎 100.0000 1.8000%
14 杭州千毓 95.0010 1.7100%
15 深圳富海 92.5000 1.6650%
16 珠海富海 92.5000 1.6650%
17 杭州海邦 71.0000 1.2780%
18 邵建雄 64.9960 1.1700%
19 沈仁妹 62.3317 1.1220%
20 杭州富春 35.0000 0.6300%
21 共青城梦元 31.8519 0.5730%
22 杨永清 31.1703 0.5610%
23 姚纳新 13.0010 0.2340%
合计 5,555.5556 100.0000%
本所律师认为：
发行人系由安恒有限全体股东根据当时有效之《公司法》第九条和第九十五
条的规定，在安恒有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和
程序符合法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：“服
务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的
技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目
除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机设备；
批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。”
根据发行人出具的说明、对发行人业务部门负责人的访谈结果、对发行人重
大商务合同的核查，发行人及其控股子公司主要从事信息安全产品的研发、生产
及销售，并为客户提供专业的信息安全服务。
2、根据发行人之实际控制人范渊出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》
以及报告期内关联交易的协议等资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
目前不存在与其实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显
失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人系由安恒有限整体变更而来、在上海证券交易所科创板上市的股
份有限公司，其历次出资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴
纳。
2、发行人及其控股子公司目前拥有独立完整的土地房产和机器设备等资产；
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权或所有权，与实际控制
人及其控制的其他企业的资产相互独立，产权关系明确。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务系统
发行人主要从事信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的信
息安全服务，为开展业务，发行人设有总经办、内审部、证券投资部、网络空间
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安全学院、研发中心、服务中心、市场部、战略发展部、营销中心、安全研究院、
职能中心、业务创新中心、供应链管理中心等职能部门。相关机构和职能部门独
立运作，构成了发行人完整的业务系统，不存在实际控制人控制的其他企业的机
构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对实际控制人及其控制
的其他企业及其他关联方的依赖。
本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人；
监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人；根据发行人董事会有关会议决议，
发行人聘有总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。本所律
师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董事会、
监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理
人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在
实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也
未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
2、独立的员工
根据本所律师抽查发行人及控股子公司的员工名册、劳动合同、工资发放表、
社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细以及前述公司所在地劳动社会保障部门
和住房公积金管理部门分别出具的书面证明后确认，发行人及其控股子公司独立
与其员工签订了劳动合同，发行人之财务人员未在实际控制人控制的其他企业
（不含发行人及其控股子公司）任职。
综上，本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，其员工
的劳动关系及其人事、工资管理与实际控制人及其控制的其他企业完全分离，发
行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的组织结构图及其关于各职能部门职责的说明并经本所律师核
查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使管理职权，不
受实际控制人和其他关联方的干预，亦未有与发行人的实际控制人及其控制的其
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他企业机构混同的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，财
务决策独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行
人具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会还设立了专门的审计
委员会。
2、发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于实际控制
人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况。
3、发行人目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301086623011957 的《营业执照》，独立进行申报和纳税。本所律师查验发行
人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳税，不存在与实际控制人
及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在实际控制人及其
控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，也不存在发行人为
实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人的财务独立。
（七）结论
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资
产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
安恒有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 4 家有限公司、14 家合伙企
业及 5 名自然人，包括阿里创投、宁波润和、嘉兴安恒、宁波安恒、杭州九歌、
上海舜佃、上海梦元、重庆麒厚、杭州爵盛、浙江瓯信、浙江东翰、上海展澎、
杭州千毓、深圳富海、珠海富海、杭州海邦、杭州富春、共青城梦元、范渊、沈
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仁妹、杨永清、邵建雄、姚纳新。
安恒有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5,555.5556 万元，其股本
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 范 渊 1,168.5030 21.0330%
2 阿里创投 800.8337 14.4150%
3 宁波润和 520.0040 9.3600%
4 嘉兴安恒 499.9990 9.0000%
5 宁波安恒 500.0000 9.0000%
6 杭州九歌 277.7778 5.0000%
7 上海舜佃 244.0000 4.3920%
8 上海梦元 229.2592 4.1270%
9 重庆麒厚 166.6603 3.0000%
10 杭州爵盛 166.6667 3.0000%
11 浙江东翰 162.4990 2.9250%
12 浙江瓯信 130.0010 2.3400%
13 上海展澎 100.0000 1.8000%
14 杭州千毓 95.0010 1.7100%
15 深圳富海 92.5000 1.6650%
16 珠海富海 92.5000 1.6650%
17 杭州海邦 71.0000 1.2780%
18 邵建雄 64.9960 1.1700%
19 沈仁妹 62.3317 1.1220%
20 杭州富春 35.0000 0.6300%
21 共青城梦元 31.8519 0.5730%
22 杨永清 31.1703 0.5610%
23 姚纳新 13.0010 0.2340%
合计 5,555.5556 100.0000%
经本所律师核查，发行人整体变更时的股东为 23 名，半数以上在中国境内
有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和
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规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产
发行人系安恒有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全
部资产即为安恒有限于整体变更审计基准日的全部净资产。安恒有限整体变更为
股份有限公司已经安恒有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，各发起人
投入的资产合法有效。
（三）发行人现有的主要股东
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序 持股比例 持有限售条件股份数
股东姓名/名称 持股数（股）
号 （%） （股）
1 范 渊 10,018,362 13.52 10,018,362
2 阿里创投 8,008,337 10.81 8,008,337
3 宁波润和 5,200,040 7.02 5,200,040
4 宁波安恒 5,000,000 6.75 5,000,000
5 嘉兴安恒 4,999,990 6.75 4,999,990
6 杭州九歌 2,777,778 3.75 2,777,778
7 上海舜佃 2,440,000 3.29 2,440,000
8 上海梦元 2,292,592 3.09 2,292,592
9 杭州爵盛 1,666,667 2.25 1,666,667
10 重庆麒厚 1,666,603 2.25 1,666,603
上表中，宁波安恒、嘉兴安恒与实际控制人范渊先生签署了《一致行动协议》。
上表中，持有发行人 5%以上股份的非自然人股东为阿里创投、宁波润和、
宁波安恒、嘉兴安恒，其各自的基本情况如下：
1、阿里创投
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里创投持有杭州市高新区（滨江）市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91330108793662919X 的《营业执照》，其基本法
律状态如下：
公司名称 杭州阿里创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室
法定代表人 戴珊
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注册资本 26,000.00 万元
创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创
经营范围
业管理服务业务
营业期限 2006 年 10 月 10 日至长期
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州臻希投资管理有限公司 26,000 100.00
合 计 26,000 100.00
2、宁波润和
截至 2020 年 12 月 31 日，宁波润和持有平阳县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913302060919027462 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称 温州润和创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 楼胜英
合伙期限 2014 年 2 月 7 日至 2034 年 2 月 6 日
注册资金 2,175.00 万元
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1850 室）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，宁波润和的合伙人及其出资情况如下：
序 出资比例
合伙人 合伙人类型 出资金额（万元）
号 （%）
1 楼胜英 普通合伙人 217.50 10.00
2 楼胜军 有限合伙人 1,957.50 90.00
合计 2,175.00 100.00
3、嘉兴安恒
截至 2020 年 12 月 31 日，嘉兴安恒持有海宁市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330481076233513F 的《营业执照》，其目前的基本法律状态如
下：
名称 嘉兴市安恒投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013 年 8 月 16 日
合伙期限 2013 年 8 月 16 日至 2043 年 08 月 15 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 范渊
注册资金 1,000.00 万元
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主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 18 层 A－1815
经营范围 投资管理及咨询服务
截至 2020 年 12 月 31 日，嘉兴安恒的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 范渊 普通合伙人 91.600 9.1600%
2 沈仁妹 有限合伙人 100.000 10.0000%
3 张小孟 有限合伙人 78.500 7.8500%
4 张太成 有限合伙人 75.000 7.5000%
5 刘志乐 有限合伙人 47.150 4.7150%
6 王华东 有限合伙人 44.250 4.4250%
7 吴卓群 有限合伙人 43.850 4.3850%
8 黄进 有限合伙人 42.850 4.2850%
9 杨勃 有限合伙人 36.350 3.6350%
10 吴永越 有限合伙人 36.000 3.6000%
11 谈修竹 有限合伙人 31.750 3.1750%
12 郑赳 有限合伙人 31.350 3.1350%
13 颜新兴 有限合伙人 31.050 3.1050%
14 徐炜承 有限合伙人 27.750 2.7750%
15 吴鸣旦 有限合伙人 27.500 2.7500%
16 李凯 有限合伙人 26.750 2.6750%
17 冯旭杭 有限合伙人 25.550 2.5550%
18 王刚 有限合伙人 23.250 2.3250%
19 袁明坤 有限合伙人 23.250 2.3250%
20 郑学新 有限合伙人 20.750 2.0750%
21 冯佳坤 有限合伙人 18.000 1.8000%
22 杨锦峰 有限合伙人 16.750 1.6750%
23 王欣 有限合伙人 14.750 1.4750%
24 毛润华 有限合伙人 14.000 1.4000%
25 俞录美 有限合伙人 14.000 1.4000%
26 郭晓 有限合伙人 14.000 1.4000%
27 徐长明 有限合伙人 13.875 1.3875%
28 金龙 有限合伙人 13.250 1.3250%
29 寇石垒 有限合伙人 9.250 0.9250%
30 陈羽枫 有限合伙人 4.125 0.4125%
31 孙小平 有限合伙人 3.500 0.3500%
合计 1000.000 100.0000%
4、宁波安恒
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截至 2020 年 12 月 31 日，宁波安恒持有宁波市北仑区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330206MA281E8H18 的《营业执照》，其目前的基本法
律状态如下：
名称 宁波安恒投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 8 日
合伙期限 2016 年 1 月 8 日至 2046 年 01 月 07 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 范渊
注册资金 2,109.00 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0143
经营范围 实业投资、投资管理及投资咨询
截至 2020 年 12 月 31 日，宁波安恒的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 范渊 普通合伙人 993.0931 47.09
2 马红军 有限合伙人 210.9000 10.00
3 郭金全 有限合伙人 123.0250 5.83
4 楼晶 有限合伙人 105.4500 5.00
5 戴永远 有限合伙人 52.7250 2.50
6 周丽萍 有限合伙人 42.1800 2.00
7 袁玲 有限合伙人 36.0287 1.71
8 金海俊 有限合伙人 34.2712 1.62
9 林明峰 有限合伙人 26.3625 1.25
10 史光庭 有限合伙人 26.3625 1.25
11 张百川 有限合伙人 24.6050 1.17
12 刘桓宇 有限合伙人 24.6050 1.17
13 王飞飞 有限合伙人 20.2112 0.96
14 姜毅 有限合伙人 20.2112 0.96
15 林旭 有限合伙人 17.5750 0.83
16 郑国祥 有限合伙人 17.5750 0.83
17 陆波 有限合伙人 15.1145 0.72
18 王瑞 有限合伙人 14.9387 0.71
19 李绍平 有限合伙人 14.9387 0.71
20 涂小毅 有限合伙人 14.4993 0.69
21 刘海卫 有限合伙人 14.0600 0.67
22 袁国平 有限合伙人 14.0600 0.67
23 王晓天 有限合伙人 13.1812 0.62
4-1-24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
24 徐立松 有限合伙人 13.1812 0.62
25 吴伟京 有限合伙人 12.3025 0.58
26 李航 有限合伙人 10.5450 0.50
27 高伟 有限合伙人 10.5450 0.50
28 陈建勇 有限合伙人 10.5450 0.50
29 唐辉 有限合伙人 10.5450 0.50
30 秦永平 有限合伙人 10.5450 0.50
31 姜淑琴 有限合伙人 10.5450 0.50
32 叶志君 有限合伙人 10.5450 0.50
33 吴永超 有限合伙人 10.5450 0.50
34 王吉文 有限合伙人 10.5450 0.50
35 吴君朋 有限合伙人 10.5450 0.50
36 杜东方 有限合伙人 10.5450 0.50
37 曾芳菲 有限合伙人 10.5450 0.50
38 叶章龙 有限合伙人 10.5450 0.50
39 褚维明 有限合伙人 10.5450 0.50
40 莫金友 有限合伙人 10.5450 0.50
41 朱鑫锋 有限合伙人 10.5450 0.50
42 徐礼 有限合伙人 10.5450 0.50
43 姜校一 有限合伙人 8.4360 0.40
44 吴小珍 有限合伙人 6.3270 0.30
45 王俊杰 有限合伙人 4.2180 0.20
46 沈亚婷 有限合伙人 4.2180 0.20
47 王卫东 有限合伙人 2.3000 0.11
48 张世杰 有限合伙人 1.7250 0.08
49 周俊 有限合伙人 1.0545 0.05
合计 2,109.0000 100.00
本所律师核查后认为，发行人现有的主要股东均合法存续，不存在根据法律
法规和其公司章程规定需要终止的情形，其中证券投资基金股东系依法设立有效
存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司股东的资格。
（四）发行人的实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，范渊直接持有发行人 13.52%的股份，范渊还分别持
有发行人股东嘉兴安恒 9.16%的出资份额以及宁波安恒 47.09%的出资份额，并通
过嘉兴安恒和宁波安恒合计控制发行人 13.50%的股份。范渊通过直接及间接持股
4-1-25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
方式合计持有发行人 27.02%的股份，范渊目前担任发行人的法定代表人、董事长。
范渊系发行人的实际控制人。
实际控制人的基本情况如下：
范渊，男，汉族，1975 年 6 月出生，身份证号码 330702197506******，住
所地为杭州市滨江区****。
综上所述，本所律师认为：
发行人的自然人发起人及现有主要自然人股东具有完全民事行为能力；发行
人的非自然人发起人及现有非自然人股东依法有效存续，能依法独立享有民事权
利和承担民事义务；发行人的主要证券投资基金股东系依法设立有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管。发行人的发起人及现有主要股东均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本
结构
发行人系由安恒有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由安恒有限变更
为股份有限公司时的注册资本为 5,555.5556 万元，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 范渊 1,168.5030 21.0330%
2 阿里创投 800.8337 14.4150%
3 宁波润和 520.0040 9.3600%
4 嘉兴安恒 499.9990 9.0000%
5 宁波安恒 500.0000 9.0000%
6 杭州九歌 277.7778 5.0000%
7 上海舜佃 244.0000 4.3920%
8 上海梦元 229.2592 4.1270%
9 重庆麒厚 166.6603 3.0000%
10 杭州爵盛 166.6667 3.0000%
11 浙江东翰 162.4990 2.9250%
12 浙江瓯信 130.0010 2.3400%
13 上海展澎 100.0000 1.8000%
14 杭州千毓 95.0010 1.7100%
15 深圳富海 92.5000 1.6650%
16 珠海富海 92.5000 1.6650%
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
17 杭州海邦 71.0000 1.2780%
18 邵建雄 64.9960 1.1700%
19 沈仁妹 62.3317 1.1220%
20 杭州富春 35.0000 0.6300%
21 共青城梦元 31.8519 0.5730%
22 杨永清 31.1703 0.5610%
23 姚纳新 13.0010 0.2340%
合计 5,555.5556 100.0000%
本所律师认为，发行人由安恒有限变更为股份有限公司时的股权设置和股本
结构不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
1、2019 年 2 月，股份转让
2019 年 2 月 18 日，范渊与台州禧利、杭州牵海、珠海华金及朗玛创投分别
签署了《股份转让协议》，约定范渊将其所持发行人 27.7778 万股、27.7778 万股、
55.5556 万股、55.5556 万股股份分别以 1,500 万元、1,500 万元、3,000 万元、3,000
万元的价格转让给台州禧利、杭州牵海、珠海华金及朗玛创投。
2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会通过决议，同意
范渊将上述股份转让给台州禧利、杭州牵海、珠海华金及朗玛创投并修改公司章
程。
2019 年 2 月 28 日，发行人在工商行政管理部门办理完成工商备案手续。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
持股数
序号 股东姓名/名称 持股比例(％)
（万股）
1 范 渊 1,001.8362 18.033
2 沈仁妹 62.3317 1.122
3 邵建雄 64.9960 1.170
4 杨永清 31.1703 0.561
5 姚纳新 13.0010 0.234
6 阿里创投 800.8337 14.415
7 宁波润和 520.0040 9.360
8 嘉兴安恒 499.9990 9.000
9 宁波安恒 500.0000 9.000
10 重庆麒厚 166.6603 3.000
11 浙江东翰 162.4990 2.925
12 浙江瓯信 130.0010 2.340
13 杭州千毓 95.0010 1.710
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
持股数
序号 股东姓名/名称 持股比例(％)
（万股）
14 杭州富春 35.0000 0.630
15 上海展澎 100.0000 1.800
16 上海舜佃 244.0000 4.392
17 深圳富海 92.5000 1.665
18 珠海富海 92.5000 1.665
19 上海梦元 229.2592 4.127
20 杭州海邦 71.0000 1.278
21 杭州九歌 277.7778 5.000
22 杭州爵盛 166.6667 3.000
23 共青城梦元 31.8519 0.573
24 杭州牵海 27.7778 0.500
25 台州禧利 27.7778 0.500
26 珠海华金 55.5556 1.000
27 朗玛创投 55.5556 1.000
合计 5,555.5556 100.000
本所律师认为，发行人本次股份转让根据当时有效之《公司法》和《公司章
程》等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2019 年公开发行股票并上市
安恒信息系于 2018 年 1 月 25 日由杭州安恒信息技术有限公司整体变更设立
并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2019〕1919 号批复同
意注册并经上交所自律监管决定书〔2019〕233 号文同意，安恒信息于 2019 年
11 月 5 日向社会公众公开发行 1,851.8519 万股 A 股股票并在上交所科创板上市交
易。本次公开发行完成后，发行人的股份总数变更为 7,407.4075 万股。
2、2020 年限制性股票激励计划
发行人于 2020 年 8 月 25 日召开第一届董事会第二十次会议、于 2020 年 9
月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州安恒信息技
术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与限
制性股票激励计划相关的一系列议案。发行人拟采用第二类限制性股票的方式进
行股权激励，股票来源为发行人向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股
票。此次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 148.1480 万股。2020 年
10 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。此次激励
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
计划拟首次授予的限制性股票数量由 140.0700 万股调整为 138.1200 万股，预留
授予的限制性股票数量由 8.0780 万股调整为 10.0280 万股，授予限制性股票的总
数不变，为 148.1480 万股。符合此次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得发行人 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有发行人股东权利，且上述限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
截至法律意见书出具日，上述限制性股票未完成归属，发行人股本尚未发生
变动。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市事项及上述股本变动情况符
合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续，其股本变动行为
合法、有效。
（四）发行人的股份质押情况
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为范渊、阿里创投、
宁波润和、宁波安恒、嘉兴安恒，其所持发行人股份均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、本所律师核查后认为，发行人及分、子公司实际从事的主要业务与其营
业执照记载的范围一致。发行人及其分、子公司的经营范围和经营方式符合国家
产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）境外经营情况
截至法律意见书出具日，发行人未在境外设立子公司、办事处、分支机构，
不存在在境外从事生产经营的情形。
（三）发行人的业务变更
发行人最近两年工商登记的经营范围发生过一次变更，该次变更未经发行人
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
申请，系因行政主管部门依职权修改，发行人上述经营范围的变更未导致发行人
最近两年主营业务发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10713 号、信会师报字[2020]
第 ZF10161 号《审计报告》及发行人出具的说明，按合并报表口径，报告期内，
发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2020 年度 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入
655,263,945.57 940,540,295.01 626,586,769.58 430,398,140.87
（元）
营业收入（元） 660,209,206.66 944,032,874.31 626,586,769.58 430,398,140.87
主营业务收入占
99.25％ 99.63% 100% 100%
营业收入比例
本所律师认为，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产及销售，并为
客户提供专业的信息安全服务。发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业
务。
（五）持续经营的法律障碍
根据发行人最近三年的审计报告、财务报表、发行人的工商登记资料、最近
三年的股东大会、董事会及监事会会议决议、公告文件及本所律师对发行人财务
总监的访谈结果，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在持续经营
的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至申报基准日，发行人存在以下关联方：
1、发行人的实际控制人及其相关关联方
（1）发行人的实际控制人为范渊。
本所律师已在法律意见书正文“六、发行人的股东和实际控制人”之“（四）
发行人的实际控制人”详细披露具体情况。
与范渊关系密切的家庭成员（包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也
系发行人的关联自然人。
（2）发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
4-1-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
①浙江云安阁
公司名称 浙江云安阁科技有限公司
成立日期 2012.7.6
注册资本 2,200 万元
住所 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江村临江东路 898 号 1#楼 1205 室
范渊持股 50%，杨永清持股 15%，沈仁妹持股 10%，陈俊天持股 10%，叶
股权结构
树涛持股 10%，张小孟持股 3%，徐炜承持股 2%
模具研发；新型环保材料研发；新型建材研发；房地产开发经营。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②嘉兴安恒
本所律师已在法律意见书正文“六、发行人的股东和实际控制人”之“（三）
发行人现有的主要股东”详细披露该企业情况。
③宁波安恒
本所律师已在法律意见书正文“六、发行人的股东和实际控制人”之“（三）
发行人现有的主要股东”详细披露该企业情况。
（3）发行人实际控制人关系密切家庭成员控制的、实际控制人及其关系密
切家庭成员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或其他
组织也系发行人的关联方。
2、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其控制的关联方
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为阿里创投、嘉兴安恒、宁
波安恒、宁波润和。
上述法人及其他组织控制的主要企业有：杭州多项网络科技有限公司、阿里
巴巴文化传媒有限公司、上海新易传媒广告有限公司、上海易宏传媒广告有限公
司、上海亿竞广告传媒有限公司、杭州阿里巴巴智能科技有限公司、河北慧眼医
药科技有限公司、杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）、北京阿里巴巴
音乐科技有限公司、扬州合乐网络技术有限公司、上海橙恭企业管理有限公司。
3、除发行人实际控制人范渊外，其他间接持有发行人 5%以上股份的自然
人、法人及其关联方
间接持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其关系密切的家庭成员（包括
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织也系发行人的关联方。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、发行人董事、监事及高级管理人员及其相关关联方
（1）截至申报基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：
姓名 职务
董事会
范 渊 董事长
沈仁妹 董事
吴卓群 董事
张小孟 董事
陈英杰 董事
姜有为 董事
赵新建 独立董事
丁 韬 独立董事
张晓荣 独立董事
监事会
冯旭杭 监事会主席
王 欣 监事
郑 赳 职工代表监事
高级管理人员
范 渊 总经理
张小孟 副总经理
吴卓群 副总经理
马红军 副总经理
黄 进 副总经理
戴永远 副总经理兼财务总监
楼 晶 副总经理兼董事会秘书
注：因换届选举，经发行人 2021 年第一次临时股东大会决议通过，自 2021 年 1 月 11
日起，沈仁妹、丁韬、张晓荣不再担任发行人董事或独立董事职务，新增袁明坤为董事、辛
金国、朱伟军为独立董事；经发行人第二届董事会第一次会议决议通过，范渊不再担任总经
理职务，改由吴卓群担任，袁明坤担任副总经理。
发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）也系发行人关联自然人。
（2）截至申报基准日之发行人董事、监事及高级管理人员直接或者间接控
制的，或前述自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的其他法人或组织有：杭州云昕股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州云屏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州云信咨询服务合伙企业
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（有限合伙）、杭州云帛投资合伙企业（有限合伙）、杭州九恒创业投资合伙企业
（有限合伙）、杭州九晨股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九娴股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州九祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九叡股权投资
合伙企业（有限合伙）、杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九识股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波九松股权投资合伙企业(有限合伙）、上海羲仲资
产管理有限公司、浙江九仁资本管理有限公司、广州机智云物联网科技有限公司、
聊城金恒智慧城市运营有限公司、杭州雁渡寒潭文化创意工作室、斑马网络技术
有限公司、北京安华金和科技有限公司、苏州思必驰信息科技有限公司、
GREENWAVES TECHNOLOGIES、爱康健康科技集团有限公司、上海易果电子
商务有限公司、浙江未来酒店网络技术有限公司、Megvii Technology Limited、深
圳美佳瑞康投资管理中心（有限合伙）、广州梦映动漫网络科技有限公司、上海
慧及金融信息服务有限公司、初九（上海）资产管理有限公司、初九数据科技（上
海）有限公司、上海未来期望投资管理有限公司、贵州场外机构间市场有限公司、
贵阳初九数据科技有限公司、初九管理咨询（上海）有限公司、初九咨询（北京）
有限公司、山西联新创瑞农业科技有限公司。
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或前述自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其
他法人或组织也系发行人的关联方。
5、发行人合并报表范围内的子公司
（1）截至申报基准日，发行人合并报表范围内的子公司有 23 家：上海安恒
时代、安恒安全、上海安恒智慧城市、北京神州安恒、厦门安恒、江苏安又恒、
易安乾坤、湖北安恒、衢时代、郑州安而又恒、广州安而又恒、成都安恒、安恒
后勤、武汉安恒、安又晟信息、杭州安恒车联网、湖南安恒、杭州数瀚、北京安
恒网安、杭州安信恒创、金华数字、上海安恒个安信息科技有限公司、上海安恒
互联。
（2）除上表中的子公司外，报告期内，发行人还存在如下已注销的子公司
有 4 家：贵州安恒、南京网客安、上海四星安恒、桐乡网信之光。
（3）截至申报基准日，发行人的参股子公司共有 11 家：弗兰科（注）、南
京红阵网络安全技术研究院有限公司、聊城金恒智慧城市运营有限公司、浙江省
数据安全服务有限公司、北京网安教育咨询有限公司、郑州埃文计算机科技有限
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司、上海云轴信息科技有限公司、深圳市行云绽放科技有限公司、浙江信安数
智科技有限公司、重庆梦之想科技有限责任公司、北京上元信安技术有限公司。
注：2021 年 1 月，发行人持有弗兰科股权变更为 59.20%，弗兰科成为发行人控股子公司。
6、视同关联方
过去 12 个月或未来 12 个月存在上述关联方认定情形的自然人或法人、其他
经济组织视同为发行人的关联方。
7、其他重要关联方
关联方 关联关系
淘宝（中国）软件有限公司 阿里创投的关联方
钉钉（中国）信息技术有限公司 阿里创投的关联方
阿里云计算有限公司 阿里创投的关联方
杭州橙鹰数据技术有限公司 阿里创投的关联方
政采云有限公司 阿里创投的关联方
杭州市网络安全研究所 阿里创投的关联方
8、报告期内上述关联方中与公司发生关联交易的有：范渊、黄进、王欣、
郑赳、淘宝（中国）软件有限公司、钉钉（中国）信息技术有限公司、阿里云计
算有限公司、杭州橙鹰数据技术有限公司、政采云有限公司、杭州市网络安全研
究所、浙江省数据安全服务有限公司、金华数字（注）、弗兰科、浙江数米科技
有限公司、杭州微络科技有限公司、杭州逍邦网络科技有限公司、杭州数梦工场
科技有限公司、众安在线财产保险股份有限公司、南京云安信息科技有限公司。
注：金华数字在 2020 年 7 月之前系发行人持股 49%的参股公司，2020 年 7 月，发行人
受让金华市交通投资集团有限公司持有的金华数字 6%的股权后，发行人持股金华数字 55%，
成为发行人的控股子公司。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生了以下重大（指与关联自然
人达成的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人达成的交易金额在 100 万元以
上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据发行人提供的信会师报字[2019]第 ZF10713 号《审计报告》、信会师报字
[2020]第 ZF10161 号《审计报告》及发行人 2019 年年度报告、2020 年半年度报
告、发行人及其控股子公司与关联方之间签署的相关协议约定及发行人出具的书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
面确认文件，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易情况如
下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
弗兰科 采购 2,483,320.27 5,040,368.46 2,907,493.19 967,732.32
钉钉（中国）信息
采购 2,423,242.89 2,953,682.47 1,303,795.98 ——
技术有限公司
阿里云计算有限
采购 645,388.25 1,325,968.77 1,829,075.24 2,124,622.46
公司
淘宝（中国）软件
采购 —— 9,583.88 438,320.56 913,944.54
有限公司
浙江数米科技有
采购 —— —— —— 810,116.20
限公司
杭州逍邦网络科
采购 —— —— 116,572.38 402,262.13
技有限公司
众安在线财产保
采购 —— —— 248,831.16 ——
险股份有限公司
杭州市网络安全
采购 17,775.51 138,502.83 —— ——
研究所
政采云有限公司 采购 2,830.19 —— —— ——
合计 5,572,557.11 9,468,106.41 6,844,088.51 5,218,677.65
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
阿里云计算
销售 14,535,796.30 15,106,534.45 10,899,560.18 2,722,934.39
有限公司
弗兰科 销售 16,000.00 —— 164,922.48 370,988.90
杭州数梦工 销售
场科技有限 —— —— 758,150.67 94,861.54
公司
南京云安信 销售
息科技有限 —— —— —— 64,698.11
公司
杭州橙鹰数
据技术有限 销售 —— —— 356,603.77 ——
公司
众安在线财
产保险股份 销售 —— —— 13,635.85 ——
有限公司
金华数字 销售 —— 163,522.01 —— ——
合计 14,551,796.30 15,270,056.46 12,192,872.95 3,253,482.94
2、关联方资金往来
4-1-35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期内，发行人与关联方之间资金往来情况如下：
（1）与范渊之间的资金往来
单位：元
期 间 期初余额 拆入 拆出 期末余额
2017 年度 100.00 —— 4,778,863.32（注） -4,778,763.32
2018 年度 -4,778,763.32 3,000.00 1,424,799.61 -6,200,562.93
2019 年度 -6,200,562.93 6,200,562.93 —— ——
注：该金额包含杭州微络转至其名下的资金拆借款项。
发行人向公司实际控制人范渊参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际
占用天数计息，2017 年度、2018 年度、2019 年度分别应收净资金占用费 191,230.06
元、233,352.23 元、59,117.69 元。根据发行人提供的银行凭证，截至 2019 年 6
底，发行人与范渊的资金拆借清理完毕，发行人与公司实际控制人范渊 2020 年
1-9 月不存在资金往来，发行人就出借款项部分均根据同期银行贷款基准利率向
范渊收取利息。
（2）与杭州微络的资金往来
单位：元
期 间 期初余额 拆入 拆出 期末余额
2017 年度 -4,000,000.00 4,000,000.00 —— ——
发行人向杭州微络参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计
息，杭州微络已于 2017 年 8 月 10 日注销，范渊作为杭州微络法定代表人及第一
大股东，承诺杭州微络注销前的债务由其承担，故截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人与杭州微络的资金拆借款项（包括本金及资金占用费 72,460.28 元）因转入
范渊名下而清理完毕。
（3）与郑赳的资金往来
单位：元
期 间 期初余额 拆入 拆出 期末余额
2017 年度 -10,000.00 10,000.00 —— ——
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与郑赳之间的资金拆借清理完毕，出借方
就借出款项部分未计息。款项发生原因系发行人向郑赳提供的员工无息购房借
款。
（4）与王欣的资金往来
单位：元
4-1-36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
期 间 期初余额 拆入 拆出 期末余额
2017 年度 -137,500.00 30,000.00 —— -107,500.00
2018 年度 -107,500.00 107,500.00 —— ——
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与王欣之间的资金拆借清理完毕，出借方
就借出款项部分未计息。款项发生原因系发行人向王欣提供的员工无息购房借
款。
（5）与黄进的资金往来
单位：元
期 间 期初余额 拆入 拆出 期末余额
2017 年度 -65,000.00 65,000.00 —— ——
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与黄进之间的资金拆借清理完毕，出借方
就借出款项部分未计息。款项发生原因系发行人向黄进提供的员工无息购房借
款。
经本所律师核查，上述关联资金往来事项发生当时并未经公司权力机构批
准，但已经发行人 2019 年第四次临时股东大会确认，关联股东在表决时予以回
避。
3、其他关联交易
（1）2019 年 1 月，公司实际控制人范渊确认自 2015 年 7 月 30 日起授权公
司无偿使用其拥有的 dbappsecurity.com 域名。经本所律师核查，发行人之实际控
制人已将前述国际域名无偿转让给发行人，前述国际域名已于 2019 年 2 月变更
至发行人名下。
（2）成都安恒与范渊、郑学新分别于 2019 年 3 月 4 日、2019 年 3 月 25 日
签订《计算机软件著作权转让合同》，范渊、郑学新将名称为“应用托管系统
V2.0”“主机-用户授权管理系统 3.0”“工控设备配置标准化系统 2.0”“网络运
维实时管理系统 2.0”“网络会话日志审计系统 2.0”“主机密码自动管理系统 2.0”
“运维审计应用接口系统 2.1”的 7 项计算机软件著作权的全部权利无偿转让给
成都安恒，以上软件著作权已于 2019 年 4 月变更至成都安恒名下。
（3）发行人将其持有的原值为 10,726.50 元，净值为 536.32 元的 3 台交换机、
原值为 1,538.46 元，净值为 76.92 元的 1 个机柜以共计人民币 800.00 元出售给关
联方金华数字。上述资产已于 2019 年 5 月交付，同时款项已在 2019 年 5 月收取
完毕。
4-1-37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
根据信会师报字[2019]第 ZF10713 号《审计报告》、信会师报字[2020]第
ZF10161 号《审计报告》及发行人 2019 年年度报告、2020 年半年度报告等定期
报告，报告期各期末，发行人应收关联方款项的情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
阿里云计算
10,151,470.75 3,703,701.56 2,140,489.88 1,156,896.69
有限公司
金华数字 —— 155,345.91 —— ——
淘宝（中国）
应收款项 软件有限公 —— —— 530,637.28 726,412.32
（注） 司
弗兰科 —— —— —— 115,663.04
杭州数梦工
场科技有限 —— —— 199,500.00 ——
公司
阿里云计算
3,733.28 4,558.32 3,450.24 4,750.00
有限公司
其他应收款 钉钉（中国）
（注） 信息技术有 9,500.00
限公司
范渊 —— —— 5,297,401.81 4,587,854.29
王欣 —— —— —— 97,750.00
注：以上数据均不包含坏账准备款项。
（2）应付关联方款项
根据信会师报字[2019]第 ZF10713 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10161
号《审计报告》及发行人 2019 年年度报告、2020 年半年度报告等定期报告，报
告期各期末，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
浙江数米科
—— —— 21,600.00 562,543.38
技有限公司
弗兰科 562,314.87 256,193.32 442,533.91 139,367.53
阿里云计算
—— —— 163,572.67 271,462.61
应付账款 有限公司
众安在线财
产保险股份 —— —— 27,336.97 ——
有限公司
钉钉（中国） 760,888.49 162,670.04 272,840.53 ——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
信息技术有
限公司
淘宝（中国）
软件有限公 8,490.57 —— —— ——
司
杭州市网络
135,807.44 118,031.93 —— ——
安全研究所
杭州数梦工
场科技有限 —— —— —— 151,410.26
公司
杭州橙鹰数
据技术有限 —— —— —— 178,301.89
预收账款
公司
浙江省数据
安全服务有 62,660.38
限公司
弗兰科 —— 68,487.93 68,487.93 ——
杭州数梦工
其他应付
场科技有限 —— —— 14,500.00 ——
款
公司
本所律师经上述核查后认为，发行人及其控股子公司与关联方上述应收应付
款项系其与关联方之间正常经营过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（三）关联交易价格的公允性
发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生的
正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决
策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关
联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发
行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内
部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，发行人实际控制人及其控
制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在经营相同或相类似业务而构
成同业竞争的情况。
4-1-39
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（六）发行人避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人之实际控制人范渊已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，对避免与安恒信息及其控股子公司产生同业竞争做出以下承诺：
“在本人拥有公司实际控制权期间，本人及本人的控股企业将不在中国境内
外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理
与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若
公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人及本人投
资控股的公司、企业将不再发展同类业务。”
本所律师认为，发行人之关联方已采取必要措施避免与发行人的同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持有以下不动产权证：
序 权利 他项
所有权人 权证号 坐落 面积 用途
号 性质 权利
土地使用面积 工业
浙（2019）杭 杭州市滨江区 出让/
10010.00 m2/ 房 用地/
1 发行人 州市不动产权 西兴街道联慧 自建 抵押
屋建筑面积 非住
第 0030286 号 街 188 号 房
30070.16 m2 宅
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述已取得不动产权
证的土地房产，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
（二）发行人的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
1、注册商标专用权
根据发行人及其控股子公司提供的商标证书、本所律师对商标局官方网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询结果及商标局出具的有关发行人及其控股子公司
注册商标专用权查询文件并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司拥有《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司拥有的注
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
册商标》所载明的注册商标专用权共 106 项。
2、专利权
根据发行人及其控股子公司提供的专利证书、本所律师对知识产权局官方网
站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果及知识产权局出具的有关发行人及其控
股子公司专利查询文件并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司拥有《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司拥有的专利
权》所载明的已获得授权的专利权共 182 项。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及清单，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司拥有的
计算机软件著作权》所载明的已登记的计算机软件著作权共 227 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标、专利、计
算机软件著作权等无形资产，上述无形资产均已取得了相应的权属文件和其他证
明文件，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
（三）发行人的主要设备
截至申报基准日，发行人之电子设备账面价值合计为 107,797,991.20 元。
发行人及其控股子公司生产经营的主要电子设备包括：服务器、交换机、大
数据智能安全平台等。
本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人及其控股子公司以购买方式
取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人及其控股子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请
等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明
文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在其主要财产上设置了以下担保：
2017 年 8 月 23 日，安恒有限与中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行签
订编号为 2017 年钱江（抵）字 0004 号的《最高额抵押合同》，安恒有限以杭滨
国 用 （ 2015 ） 第 100063 号 国 有 土 地 使 用 权 及 其 上 在 建 工 程 （ 地 字 第
330108201500028 号建设用地规划许可证、建字第 330108201600033 号建设工程
4-1-41
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
规划许可证、330108201606020101 号建设工程施工许可证）为抵押物，为其自
2017 年 8 月 23 日至 2020 年 8 月 23 日期间所与该银行形成的最高本金余额不超
过 4,608 万元的债务提供抵押担保。此外，根据双方的约定，该最高额担保范围
还包括双方签订的编号为 2016 年（钱江）字 00122 号《固定资产借款合同》项
下的债权。2019 年 1 月 9 日、2019 年 3 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有
限公司杭州钱江支行分别签订编号为 2017 年钱江（抵）字 0004 号-1、2017 年钱
江（抵）字 0004 号-2 的《抵押变更协议》，协议约定，前述《最高额抵押合同》
项下原担保的最高额债权数额变更为 19,974 万元，原担保的最高额债权期间变更
为 2017 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月 23 日，抵押物变更为权证号为浙（2019）杭
州市不动产权第 0030286 号的土地使用权及房屋所有权。
本所律师核查后认为，除上述事项外，发行人及其控股子公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
截至申报基准日，发行人及其控股子公司存在面积为 500 平方米以上的下列
房产租赁事项：
序号 出租方 承租方 租赁房产地址 面积（㎡） 租赁期限
杭州京安交通 杭州市滨江区江虹南路 2020.4.1
1 工程设施有限 发行人 316 号京安创业园 3 号楼 9 1,552 -
公司 层 2023.3.31
杭州京安交通 杭州市滨江区江虹南路 2019.8.11
2 工程设施有限 发行人 316 号京安创业园 3 号楼 7 981 -
公司 层 701-703 室 2022.8.10
2020.1.1
德兰集团有限 南京市光华路 166 号 202
3 发行人 640 -
公司 室 2021.12.31
浙江省杭州市滨江区西兴 2019.4.1
4 发行人 街道联慧街 188 号 1 幢 5
安恒安全 1,263.6 -
层 2024.3.31
北京北辰实业 北京市朝阳区北辰东路 8
2020.7.1
股份有限公司 号北辰时代大厦 3 层 0301
5 发行人 2,206.52 -
写字楼经营管 内 2024.3.31
理分公司 0301-0303/0305-0312/0315
上海张江高科 上海张江高科技园区张东 2020.9.18
上海安恒
6 技园区开发股 路 1387 号 48 幢 101（复 3,455.99 -
智慧城市
份有限公司 式）及 102（复式）（注） 2023.9.17
衢州市基础设 衢州市芹江东路 288 号衢 2020.7.1
7 施投资有限责 衢时代 时代创新大厦 1 号楼 1,058.64 -
任公司 1201-1206 室 2023.6.30
注：该房屋系用于发行人本次发行募集资金拟投资项目“涉网犯罪侦查打击服务平台研
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发及产业化项目”。
上表第 7 项租赁房屋之所有权人为出租方的关联方，出租方未提供其关联方
的授权出租文件，除此以外，上述其他房屋出租方均已取得租赁房产的权属证明，
租赁用途符合规划用途。
上述未提供产权人授权文件的房屋发行人控股子公司租赁使用已逾 6 个月，
产权人未提出异议，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的规定，该租赁合同被主张无效的风险较小。同时，
该租赁合同已约定出租方对房产权属瑕疵承担损害赔偿责任，并且该存在产权瑕
疵的租赁用房占发行人及其控股子公司全部经营用房的比例较小，租赁其他房屋
用作经营客观上不存在困难，不会对发行人及其控股子公司的日常经营带来重大
影响。
综上，本所律师认为，以上租赁合同存在的瑕疵对发行人及其控股子公司的
持续生产经营不构成重大法律风险，对发行人本次发行不构成重大法律障碍。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申
报基准日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同如下：
1、银行借款合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同如下：
序 借款 借款金额（万
贷款人 合同编号 年利率 贷款期限至
号 人 元）
中国工商银行
发行 2016 年（钱江） 基准利率下 自首次提款
1 股份有限公司 16,000
人 字 00122 号 浮 6% 日起 8 年
杭州钱江支行
2、业务合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的标的额超过 1,000 万元
以上的重大业务合同如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）销售合同
序 总金额
客户名称 最终客户 合同标的 履行期限
号 （万元）
中国电信股份
中国电信股份有限 提供网络安全 2019 年 11 月
1 有限公司深圳 1,851.82
公司深圳分公司 保障增值服务 26 日起 5 年
分公司
网络安全态势
2018 年 12 月
新疆互联网信 新疆互联网信息办 感知平台之开
2 1,566.00 28 日前竣工，
息办公室 公室 发建设、后续维
质保期为 3 年
护
自 2018 年 10
明御工控网络 月 15 日起 40
3 大连市公安局 大连市公安局 审计和监测平 1,013.00 个工作日内
台软件等 交货，质保期
为3年
聊城市云计算 自 2019 年 9
聊城市大数据
4 聊城市大数据局 和大数据中心 1,585.00 月 27 日起 3
局
项目（二期） 年
杭州市大数据 杭州市大数据管理 杭州市数据安 自 2019 年 12
5 1,535.00
管理服务中心 服务中心 全管控平台 月 2 日起 5 年
江苏省大数据 自 2019 年 11
江苏省大数据 江苏省大数据管理 中心一期工程 月 18 日起 60
6 1,631.929
管理中心 中心 安全保障体系 日，质保期 3
建设项目 年
2019 年 10 月
30 日 前 完 成
供货和安装
调试，2019 年
云南省取消高
11 月 1 日前进
速公路省界收
云南公路联网 行联网调试，
云南公路联网收费 费站项目联网
7 收费管理有限 1,465.9048 2019 年 11 月
管理有限公司 区域路段收费
公司 20 日 前 完 成
系统网络安全
联网区域路
工程项目
段网络安全
并网接入复
合型检测项
目整改。
（2）采购合同
序号 供应商名称 合同标的 总金额（万元） 合同期限
合同签订（2019 年
电子政务网区域、互联网 10 月 12 日），预付
山东赛文致信网
1 区域、管理区、数据交换 1,032.8968 款到账后 15-20 个
络有限公司
区工 22 类产品 工作日，现已履行
完毕
深圳市楚创人力
合同签订（2020 年
2 资源服务有限公 采购服务 1,107.33
8 月 31 日）起 5 年
司
（二）重大合同主体变更的情形
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同
的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露
了发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保的有关情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据发行人 2020 年第三季度报告、发行人提供的财务明细，截至申报基准
日的其他应收款、其他应付款明细，其他应收、其他应付款中单笔金额在 100 万
元以上的款项均为其在正常经营中发生的，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自安恒有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，除法律意见书正文“四、发行人的设立”和“七、发行人
的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人自设立以来未发生
其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大（指根据《上市规则》7.1.2 条的规定，
上市公司应当披露的交易标准）资产变化、收购或出售资产行为
发行人报告期内未发生重大资产变化、收购或者出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
安恒有限于 2007 年 5 月 15 日在杭州市滨江区工商行政管理局注册成立，成
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
立时公司章程共八章二十七条，具备了安恒有限成立当时有效之《公司法》第二
十五条规定的必备条款。该章程已在杭州市滨江区工商行政管理局备案。
2017 年 12 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表 5,555.5556
万股股份的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会通过了《杭州安恒
信息技术股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律
师核查，该章程已在工商行政管理部门完成备案手续。
本所律师认为，发行人首次股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有
限公司章程》经股东大会审议通过并在工商行政主管部门备案，符合当时有效之
《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人自整体变更为股份有限公司以来章程的历次修改
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来对公司章程共进行
了 5 次修改。发行人自整体变更为股份有限公司以来对《公司章程》的修改，已
履行当时有效之法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规
定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行
人自整体变更为股份有限公司以来对其《公司章程》的历次修改合法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
发行人现行《公司章程》共十二章一百九十七条，内容包括了《公司法》第
八十一条要求载明的事项及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的内容要求，
体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则。还根据《上市公司治理准则》（证
监会公告〔2018〕29 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第 57 号令）
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《上市
规则》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、
董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定。在股东
大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构
权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公
司章程指引（2019 年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及各职能部
门构成。
1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公
司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使职权。
根据《公司章程》，目前发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会由股东大会选举产生，对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。董
事会聘有董事会秘书 1 名。
董事会下设四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由公司职工代表大会选举产生。
4、发行人之高级管理人员包括：总经理 1 名，副总经理 6 名，董事会秘书 1
名（副总经理兼任），财务总监 1 名（副总经理兼任）。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法
人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度
发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等内控制度。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
自 2017 年 12 月 28 日整体变更为股份有限公司召开首次股东大会至申报基
准日，发行人共召开 11 次股东大会，20 次董事会，17 次监事会。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人自 2017 年 12 月 28 日整体变更为股份有限公司召开
首次股东大会及以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符
合《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。
（四）发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会对董事会的历次授权
自整体变更为股份有限公司以来，发行人股东大会和董事会历次重大授权如
下：
1、2017 年 12 月 28 日，发行人召开的首次股东大会审议通过《关于授权杭
州安恒信息技术股份有限公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》等议
案，授权董事会全权办理发行人该次股份有限公司设立相关事宜。
2、2019 年 3 月 23 日，发行人召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于首次公开发行股票并上
市募集资金用途及可行性的议案》《关于公司首次公开发行并上市前滚存利润分
配方案的议案》《关于授权杭州安恒信息技术股份有限公司董事会办理与股份公
司设立相关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议
案，同意发行人该次发行并上市事宜，并授权董事会全权办理发行人该次发行并
上市有关事宜。
3、2020 年 9 月 15 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，就发行人
该次股权激励计划有关事宜对董事会作出授权，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
4、2021 年 1 月 11 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
议案》，就公司本次发行事宜对董事会作出授权。本所律师已在法律意见书正文
“一、本次发行的批准和授权”中详细披露具体授权事项。
本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会对董事会
的历次授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的规定，合
法、合规、真实、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
1、发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其
中职工代表监事 1 人，股东代表监事 2 人；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 6
人，财务总监 1 人（兼任副总经理），董事会秘书 1 人（兼任副总经理）。发行人
董事、监事、高级管理人员的具体任职情况如下：
姓名 职务
一、董事会
范 渊 董事长
陈英杰 董事
姜有为 董事
吴卓群 董事
张小孟 董事
袁明坤 董事
赵新建 独立董事
辛金国 独立董事
朱伟军 独立董事
二、监事会
冯旭杭 监事会主席
王 欣 监事
郑 赳 职工代表监事
三、高级管理人员
吴卓群 总经理
张小孟 副总经理
袁明坤 副总经理
马红军 副总经理
黄 进 副总经理
戴永远 副总经理、财务总监
楼 晶 副总经理、董事会秘书
四、核心技术人员
范 渊 董事长、核心技术人员
黄 进 副总经理、核心技术人员
吴卓群 董事、总经理、核心技术人员
刘 博 AiLPHA 大数据实验室负责人
杨 勃 风暴中心负责人
谈修竹 AiLPHA 大数据实验室资深架构师
郑学新 网关事业群研发负责人
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
姓名 职务
李 凯 APT 研发部门产品总监
除公司董事吴卓群兼任总经理、董事袁明坤兼任副总经理、董事张小孟兼任
副总经理之外，发行人的董事会其他成员均不兼任公司高级管理人员职务，符合
《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过董事总数二分之一的规定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律法规及规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监
事及高级管理人员的情形，也不存在《管理办法》第十一条第（三）项及第（四）
项所述情形。
本所律师认为，发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治
原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司
章程》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的独立董事
发行人的现任独立董事为赵新建、辛金国、朱伟军，目前三名独立董事均已
取得独立董事任职资格证书及科创板独立董事学习证明。
本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内的税收优惠政策符合
相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内单笔补助金额在 200
万元以上的主要政府补助为真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”详细披露发行
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
人及其控股子公司最近三年的纳税情况。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因
违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
本所律师核查后认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要
求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
根所律师认核查后为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币 133,332.17
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
数据安全岛平台研发及产业
1 47,633.85 40,046.62
化项目
涉网犯罪侦查打击服务平台
2 13,006.66 10,216.18
研发及产业化项目
3 信创产品研发及产业化项目 62,122.22 45,870.82
网络安全云靶场及教育产业
4 15,753.23 12,541.34
化项目
新一代智能网关产品研发及
5 22,622.09 17,924.13
产业化项目
车联网安全研发中心建设项
6 10,235.45 6,733.08
目
合计 171,373.50 133,332.17
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过。本所律师已
于《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人本
次募集资金拟投资项目及批准和授权”详细披露了本次募集资金拟投资项目取得
的固定资产投资项目备案手续。投资项目备案手续符合《国务院关于投资体制改
革的决定》《企业投资项目核准和备案管理条例》《浙江省企业投资项目核准和备
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
案暂行办法》《上海市企业投资项目备案管理办法》和《四川省企业投资项目核
准和备案管理办法》等法律法规的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已履行了必要的批准和
授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本次发行的募集资金投资项目中 3 个项目涉及新增用地，本所律师已于《律
师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金拟投资
项目所使用土地情况”详细披露了本次发行的募集资金拟投资项目涉及新增用地
情况。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师核查后确认，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目
环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行
人本次发行所募集资金投资项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报
批手续，符合有关环境保护的要求。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
1、发行人前次募集资金情况
发行人前次募集资金为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金。
2、发行人前次募集资金的使用
经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］1919 号文核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）18,518,519.00 股，发行价格每股 56.50 元，募集资金
总额为 1,046,296,323.50 元，扣除各项发行费用 94,724,355.40 元，实际募集资金
净额为 951,571,968.10 元，其中计入注册资本人民币 18,518,519.00 元，资本公积
（股本溢价）人民币 933,053,449.10 元。上述募集资金己于 2019 年 10 月 31 日到
账，并经立信会计师验证，出具信会师报字［2019］第 ZF10769 号验资报告。
截至 2020 年 9 月 30 日止，发行人前次募集资金己使用人民币 123,858,472.37
元，具体情况如下：
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单位：万元
已累计使用募集资金总额： 12,385.85
募集资金总额 95,157.20
各年度使用募集资金总额： 12,385.85
累计变更用途的募集资金总额 不适用 2019 年度： -
累计变更用途的募集资金总额比
不适用 2020 年 1-9 月： 12,385.85
例
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目预计达到预
募集前承 募集后承 募集前承
承诺投资项 实际投 实际投资 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 定可使用状态日
序号 诺投资金 诺投资金 诺投资金
目 资项目 总额 投资金额 金额 投资金额的差 期
额 额 额
额
云安全
云安全服务
服务平
1 平台升级项 15,383.11 15,383.11 2,824.95 15,383.11 15,383.11 2,824.95 -12,558.16 2021 年 11 月
台升级
目
项目
大数据
大数据态势 态势感
2 感知平台升 知平台 11,268.70 11,268.70 2,219.48 11,268.70 11,268.70 2,219.48 -9,049.22 2021 年 11 月
级项目 升级项
目
智慧物
智慧物联安
联安全
3 全技术研发 9,652.65 9,652.65 797.73 9,652.65 9,652.65 797.73 -8,854.92 2022 年 11 月
技术研
项目
发项目
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
工控安
工控安全及 全及工
工业互联网 业互联
4 3,983.37 3,983.37 96.53 3,983.37 3,983.37 96.53 -3,886.84 2021 年 11 月
安全产品升 网安全
级项目 产品升
级项目
智慧城
市安全
智慧城市安
大脑及
全大脑及安
5 安全运 11,947.14 11,947.14 686.18 11,947.14 11,947.14 686.18 -11,260.96 2021 年 11 月
全运营中心
营中心
升级项目
升级项
目
营销网
营销网络及 络及服
6 服务体系扩 务体系 8,778.24 8,778.24 760.98 8,778.24 8,778.24 760.98 -8,017.26 2021 年 11 月
建项目 扩建项
目
补充流动资 补充流
7 15,000.00 15,000.00 5,000.00 15,000.00 15,000.00 5,000.00 -10,000.00 不适用
金 动资金
安全运
营能力
8 超募资金 中心建 - 19,143.99 - - 19,143.99 - -19,143.99 不适用
设项目
（注 1）
合计 76,013.21 95,157.20 12,385.85 76,013.21 95,157.20 12,385.85 -82,771.35
注：发行人于 2020 年 8 月 6 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设新项目
的议案》，决定使用剩余超募资金 19,514.35 万元（含利息）用于投资建设“安全运营能力中心建设项目”。
4-1-54
3、发行人前次募集资金的变更情况
发行人不存在前次募集资金变更情况。
4、立信会计师对发行人截至 2020 年 9 月 30 日前次募集资金投入使用情况
进行了审核，并于 2020 年 12 月 25 日出具了信会师报字[2020]第 ZF11041 号《杭
州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为发
行人“董事会编制的截至 2020 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 9 月 30 日止的前次
募集资金使用情况”。
本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
发本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，最近三年内，发行人及其重要控股子公司不存在刑事
诉讼、行政诉讼或重大行政处罚。
本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人及其重要控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 1,000 万元以上）
及行政处罚案件。
本所律师核查后确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，最近三年，发行人之实际控制人范渊不存在刑事诉讼、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行政诉讼，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为
之行政处罚或因欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等损害上市公司利益或投资者合
法权益受到行政处罚的情形。
本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人之实际控制人范渊不
存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，亦不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000 万元以上）
诉讼、仲裁案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，最近三年，发行人之董事长、总经理不存在受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不
存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的额在 1,000 万
元以上）诉讼、仲裁案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件与
实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发
行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。发行人
本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
——法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有
限公司 2020 年向特定对象发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：徐旭青_____________
刘 莹_____________
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