证券代码：688029          证券简称：南微医学          公告编号：2022-040




                   南微医学科技股份有限公司

          关于调整 2020 年限制性股票激励计划

                     授予数量及价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开
第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。

    3、2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 12 月 3 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

    4、2020 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定
的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日
及向激励对象授予限制性股票。

    5、2021 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了独立意见。

    6、2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，
独立董事对相关事项发表了同意意见。2021 年 12 月 14 日，公司于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-052）。

    7、2022 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合
归属条件的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

   二、调整事由及调整结果

    （一）调整事由

    2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含
税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。

    鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020 年限制性股票激励计
划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，在本激励计划公
告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司据此对 2020 年限制性股票激励计划授予数量和价格进行相应调整。

    （二）调整结果

    1.授予数量调整

    根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予
数量按如下公式调整：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

    按照上述公式，本次调整后，本激励计划限制性股票授予数量由 200.00 万
股调整为 280.00 万股。其中，首次授予数量由 179.30 万股调整为 251.02 万股；
预留授予股份数量由 20.70 万股调整为 28.98 万股。

    2.授予价格调整

    本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
    P=(P0V) ÷ (1+n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。

    按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为（89.40-
0.75）÷（1+0.4）=63.32 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，
无需提交股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划其他内容与公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对本激励计划授予数量和价格的调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司对本激励计划授予数量及价格进行相应调整，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已
取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，独立董事同意本激励计划授予数量及价格的调整。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的调
整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

    根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的
法律意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划
首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第二个归属期、预留授予部分于 2022
年 11 月 29 日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，
本次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，
本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。

    特此公告。

                                       南微医学科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 12 月 13 日