中国国际金融股份有限公司
              关于山石网科通信技术股份有限公司
            预计 2023 年度日常关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石
网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票
及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政
法规、部门规章及业务规则，对山石网科预计 2023 年度日常关联交易事项进行
了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    山石网科股东 Alpha Achieve High Tech Limited（以下简称“Alpha Achieve”）
于 2023 年 2 月 26 日与神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）
签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股份
21,537,000 股，占公司总股本的 11.95%，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限
公司关于股东减持计划进展及签署<股份转让协议>暨公司第一大股东拟发生变
更的提示性公告》（公告编号：2023-007）。根据前述《股份转让协议》安排，
未来十二个月内，神州云科将直接持有公司股份 5%以上，神州数码集团股份有
限公司（以下简称“神州数码”）作为神州云科间接控股股东，将间接持有公司股
份 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，自《股
份转让协议》签署之日起，神州云科、神州数码为公司关联方。

    公司于 2023 年 3 月 9 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张锦章回避表决，出席

                                     1
会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东 Alpha Achieve、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安
全”）及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。

    本次预计 2023 年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州
数码及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限
公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自《股份转
让协议》签署之日至 2023 年 12 月 31 日，公司（含纳入合并报表范围内的子公
司）与神州数码相关方日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币 30,000.00
万元，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司（含纳入合并报表范围内
的子公司）与三六零相关方日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币
2,000.00 万元。

    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独
立董事认为：公司预计 2023 年度发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，
符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了
公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、
法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面
意见，董事会审计委员会认为：公司预计 2023 年度发生的日常关联交易系基于
公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及
股东利益的情形。




                                     2
    （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                     单位：人民币万元
                                2023 年
                                年初至披                  本次预计金额与
              本次预计 占同类业          2022 年 占同类业
关联交易 关联                   露日与关                  2022 年度实际发
              2023 年度 务比例           度实际发 务比例
  类别     人                   联人累计                  生金额差异较大
                金额     （%）           生金额   （%）
                                已发生的                      的原因
                                交易金额
向关联人 神州
                                                                      关联人预计 2023
销售商品 数码
                 30,000.00     29.48       271.78 10,941.30     10.75 年度业务需求增
/提供服 相关
                                                                          长所致
   务      方
向关联人
         三六                                                         关联人预计 2023
销售商品
         零相     2,000.00      1.97        69.53 1,087.98       1.07 年度业务需求增
/提供服
         关方                                                             长所致
   务

注：1.神州数码下属公司北京神州数码有限公司为公司总代理商之一，自 2023 年 2 月 26 日
      起神州数码相关方成为公司关联方；

    2.占同类业务比例计算公式的分母为公司 2021 年度的主营业务收入；

    3.上表数据未经审计。

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                     单位：人民币万元
关联交        2022 年度 2022 年度实际
       关联人                                  预计金额与实际发生金额差异较大的原因
易类别        预计金额    发生金额
向关联
人销售 神州数
                                           自 2023 年 2 月 26 日起，神州数码相关方成为
商品/ 码相关       无          10,941.30
                                                            公司关联方。
提供服   方
  务
向关联                                   公司在进行 2022 年度关联交易预计时，系基于
人销售                                   当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上
       三六零
商品/            2,500.00       1,087.98 限金额进行预计的，但因市场与客户需求变化
       相关方
提供服                                   等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存
  务                                     在差异，属于正常的经营行为。

注：1.神州数码下属公司北京神州数码有限公司为公司总代理商之一；

    2.上表数据未经审计。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况


                                           3
   1、神州数码集团股份有限公司
企业名称           神州数码集团股份有限公司
企业类型           股份有限公司（上市）
法定代表人         郭为
注册资本           人民币 65,959.8277 万元
成立日期           1982 年 6 月 1 日
住所               深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1
                   截至 2023 年 2 月 28 日，郭为持股 23.14%，中国希格玛有限公司及
主要股东
                   其一致行动人持股 11.93%，其余股东均持股 5%以下
                   截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 3,895,337.88 万元，归母净资产
最近一个会计年度
                   为 608,087.54 万元；2021 年度实现营业收入 12,238,487.56 万元，归
的主要财务数据
                   母净利润 23,809.31 万元。
                   一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络
                   产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、
                   仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；
                   自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计
                   算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信
经营范围
                   设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系
                   统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）
                   投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从
                   事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的
                   项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

   2、天津三六零安服科技有限公司
企业名称           天津三六零安服科技有限公司
企业类型           有限责任公司（法人独资）
法定代表人         周鸿祎
注册资本           人民币 10,000 万元
成立日期           2019 年 4 月 12 日
                   天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20 号生产楼 A 栋 2
住所
                   层 12 室
主要股东           三六零安全科技股份有限公司持股 100%
最近一个会计年度   截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 519,557.3 万元，净资产为 81,740.2
的主要财务数据     万元；2021 年度实现营业收入 312.9 万元，净利润-4,254.9 万元。
                   互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让；广告业务；会议服务；
                   展览展示服务；教育信息咨询；通讯设备、电子产品、计算机软硬
经营范围           件及相关设备批发兼零售；从事文化艺术交流活动；增值电信业务；
                   信息系统集成服务；应用软件开发；市场调查。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



                                         4
    3、三六零数字安全科技集团有限公司
企业名称           三六零数字安全科技集团有限公司
企业类型           其他有限责任公司
法定代表人         胡振泉
注册资本           人民币 5,860.40 万元
成立日期           2011 年 4 月 28 日
住所               北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1773
主要股东           天津三六零安服科技有限公司持股 84.48%
                   截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 431,306.1 万元，净资产为
最近一个会计年度
                   295,559.2 万元；2021 年度实现营业收入 55,863.6 万元，净利润-
的主要财务数据
                   102,965.2 万元。
                   技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设
                   计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
                   电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁计算机、通讯
                   设备；计算机系统服务；软件开发；数据处理；会议服务；承办展
                   览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息安全设
经营范围           备制造；计算机软硬件及外围设备制造；经营电信业务；从事互联
                   网文化活动；广播电视节目制作。 市场主体依法自主选择经营项目，
                   开展经营活动；经营电信业务；从事互联网文化活动；广播电视节
                   目制作。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                   容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                   的经营活动。）

    （二）与公司的关联关系

    1、神州数码相关方关联关系

    根据前述《股份转让协议》安排，未来十二个月内，神州云科将直接持有公
司股份 5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，将间接持有公司股份 5%
以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神
州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交
易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企
业，自《股份转让协议》签署之日起，认定为公司关联方。

    2、三六零相关方关联关系

    三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份
5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零


                                          5
安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为
公司关联方。

    （三）履约能力分析

    交易对手方系上市公司神州数码（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限
公司（601360.SH）下属公司，依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能
力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情
况良好，公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或
协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    三、日常关联交易的主要内容

    公司日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提
供服务等。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公
正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联
交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协
议规定履约。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

    公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司
与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳
定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易
将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会
对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六
零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公
司的独立性构成影响。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关于 2023 年度日常关联交易预计事项已经公
司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意

                                  6
见和同意的独立意见，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，
上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公
司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐机构对山石网科预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限
公司预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：    ______________         ______________

                        江 涛                  李云飞




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                            年   月   日




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