中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
部分募集资金投资项目变更及延期事项的核查意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等文件的相关要
求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳传音控股股份有
限公司（以下简称“传音控股”或“公司”）发行股票的保荐机构，对传音控股
部分募集资金投资项目变更及延期事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于同意深圳传
音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），
公司首次向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格为每股人民币 35.15
元，募集资金总额为人民币 281,200.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 267,465.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332 号）。公司已对
前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集
资金专户存储三（四）方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据公司披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发
行股票实际募集资金净额拟投入各项目情况以及截至 2020 年 12 月 31 日的募集
资金使用情况如下：
单位：人民币万元
1
募集资金
序 募集资金拟 资金累计
项目名称 总投资规模 累计投入
号 投入金额 使用率
金额
传音智汇园手机制造基地项
1 105,878.54 105,878.54 7,152.54 6.76%
目
2 手机生产基地（重庆）项目 51,842.35 51,842.35 3,793.35 7.32%
移动互联网系统平台建设项
3 37,146.28 37,146.28 32,799.42 88.30%
目
4 上海手机研发中心建设项目 20,511.29 20,511.29 13,854.85 67.55%
深圳手机及家电研发中心建
5 22,412.46 16,332.47 12,523.96 76.68%
设项目
6 市场终端信息化建设项目 33,312.30 13,754.68 5,680.16 41.30%
7 补充流动资金 30,000.00 22,000.00 22,000.00 100.00%
合 计 301,103.22 267,465.61 97,804.28 -
注：1、公司首次公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额为 267,465.61 万元，低
于招股书所披露的拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金净额的情况并依据项目轻重
缓急的原则，在不改变各项目总投资规模的前提下，对部分募投项目的募集资金投入金额进
行调整，部分暂时闲置募集资金所产生的孳息可用于项目建设，不足部分由公司以自有资金
或其他方式解决。2、资金累计使用率=募集资金累计投入金额/募集资金拟投入金额。
（三）本次募投项目变更情况
公司本次变更前后的募集资金投资项目情况总体如下：
单位：人民币万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
募集资金 募集资金
序 序
项目 投资总额 拟投入金 项目 投资总额 拟投入金
号 号
额 额
本项目变更
传音智汇 为“传音智
园手机制 汇园手机测
1 105,878.54 105,878.54 1 17,842.22 17,842.22
造基地项 试验证及中
目 试车间建设
项目”
手机生产 手机生产基
2 基地（重 51,842.35 51,842.35 2 地（重庆） 141,766.63 139,878.67
庆）项目 项目
移动互联
移动互联网
网系统平
3 37,146.28 37,146.28 3 系统平台建 37,146.28 37,146.28
台建设项
设项目
目
4 上海手机 20,511.29 20,511.29 4 上海手机研 20,511.29 20,511.29
2
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
研发中心 发中心建设
建设项目 项目
深圳手机
深圳手机及
及家电研
5 22,412.46 16,332.47 5 家电研发中 22,412.46 16,332.47
发中心建
心建设项目
设项目
市场终端 市场终端信
6 信息化建 33,312.30 13,754.68 6 息化建设项 17,327.30 13,754.68
设项目 目
补充流动 补充流动资
7 30,000.00 22,000.00 7 30,000.00 22,000.00
资金 金
合 计 301,103.22 267,465.61 / / 287,006.18 267,465.61
本次募投项目变更及延期主要系公司结合生产经营及未来发展规划，从审慎
投资和合理利用资金的角度出发，调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、“手
机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个项目。总体募集
资金拟投入金额未发生变化，仍为 267,465.61 万元。
二、本次部分募投项目变更及延期的具体情况
（一）传音智汇园手机制造基地项目
1、原项目计划投资情况
本项目计划总投资 105,878.54 万元，建设期为 2 年，实施主体为公司全资子
公司深圳市泰衡诺科技有限公司（以下简称“泰衡诺”），拟进行扩产，替代部分
外协产能，提高自产比例。
2、原项目实际投资情况
截止至 2020 年 12 月 31 日，原项目使用募集资金 7,152.54 万元，尚未使用
的募集资金人民币 98,726.00 万元，资金使用具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集资 实际投入募 尚未投入的募
序号 项目 拟投资金额
金投资金额 集资金金额 集资金金额
1 建设投资 91,328.44 91,328.44 7,152.54 84,175.90
1.1 建筑工程费 53,920.00 53,920.00 6,181.93 47,738.07
1.2 设备购置费 29,184.17 29,184.17 970.61 28,213.56
3
拟使用募集资 实际投入募 尚未投入的募
序号 项目 拟投资金额
金投资金额 集资金金额 集资金金额
1.3 设备安装费 1,459.21 1,459.21 0 1,459.21
1.4 预备费 6,765.07 6,765.07 0 6,765.07
2 铺底流动资金 14,550.09 14,550.09 0 14,550.09
项目总投资 105,878.54 105,878.54 7,152.54 98,726.00
3、变更的具体情况及原因分析
原项目计划总投资额 105,878.54 万元，截至 2020 年 12 月 31 日实际已使用
募集资金投入 7,152.54 万元，尚未投入的募集资金 98,726.00 万元。公司结合生
产发展规划，综合考虑成本费用，同时也为了支撑研发成果快速落地，进一步缩
短产品更新周期，提高公司响应市场需求的速度，公司拟将“传音智汇园手机制
造基地项目”变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，继续由
公司全资子公司泰衡诺投资建设，并负责具体承办实施，原先已投入建设的基础
设施和购置的设备将在变更后的项目中继续使用。此外，公司将通过扩大“手机
生产基地（重庆）项目”的建设规模，扩充产能，在降低整体成本费用的同时，
提高公司手机产品的自产比例，更好地满足市场需求。
4、变更后的新项目情况
（1）项目概况
传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目将利用泰衡诺在深圳市龙华
区观澜街道已取得的现有土地，新建中试车间、实验室和工业化车间。公司通过
本项目的建设，将对提高产品的重复性与一致性提供有效的保障，能够提高产品
精度、降低制造成本、产业化速度，从而更好地推动终端产品的规模化生产，为
公司提供良好的投资回报和经济效益。
本项目建设期为 4 年；计划总投资 17,842.22 万元，使用上市募集资金进行
建设，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；
若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。公司已完成
项目备案。
（2）项目资金分配
4
项目总投资估算情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
1 建筑工程费 14,072.67 78.87%
2 设备购置费 2,780.88 15.59%
3 设备安装费 139.04 0.78%
4 预备费 849.63 4.76%
项目总投资 17,842.22 100.00%
（3）项目投资进度
单位：人民币万元
投资金额
序号 投资项目
T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 合计
1 建筑工程费 4,291.81 1,890.12 3,945.37 3,945.37 14,072.67
2 设备购置费 226.70 970.61 791.78 791.78 2,780.88
3 设备安装费 11.34 48.53 39.59 39.59 139.04
4 预备费 226.49 145.46 238.84 238.84 849.63
项目总投资 4,756.34 3,054.73 5,015.57 5,015.57 17,842.22
（4）项目必要可行性分析
1）公司始终坚持以市场为驱动、以客户为导向的研发模式进行自主创新，
持续针对目标用户需求开展研发工作。项目建设完成后，将充分发挥现有研发优
势，支撑研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品
质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平。
2）公司立足已有技术优势，不断增加对研发的投入，加快技术创新速度。
针对市场的新形势和新变化，公司积极做出调整和战略布局，未来随着公司市场
的进一步开拓，产品产量也将持续提高，为本项目的开展提供了重要基础和保障。
（二）手机生产基地（重庆）项目
1、原项目计划投资情况
本项目计划总投资 51,842.35 万元，建设期为 2 年，实施主体为公司全资子
公司重庆传音科技有限公司，拟进行扩产，替代部分外协产能，提高自产比例。
5
2、原项目实际投资情况
截止至 2020 年 12 月 31 日，原项目使用募集资金 3,793.35 万元，尚未使用
的募集资金人民币 48,049.00 万元，资金使用具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集资 实际投入募集 尚未投入的募
序号 项目 拟投资金额
金投资金额 资金金额 集资金金额
1 建设投资 44,914.76 44,914.76 3,793.35 41,121.41
1.1 建筑工程费 17,200.00 17,200.00 2,965.48 14,234.52
1.2 设备购置费 23,226.42 23,226.42 827.87 22,398.55
1.3 设备安装费 1,161.32 1,161.32 0 1,161.32
1.4 预备费 3,327.02 3,327.02 0 3,327.02
铺底流动资
2 6,927.60 6,927.60 0 6,927.60
金
项目总投资 51,842.35 51,842.35 3,793.35 48,049.00
3、变更的具体情况及原因分析
原计划项目总投资额 51,842.35 万元，截至 2020 年 12 月 31 日实际使用募集
资金投入 3,793.35 万元，尚未使用的募集资金 48,049.00 万元。公司拟扩大本项
目建设规模，建成年产 7,000 万台手机生产线，进一步替代部分外协产能，提高
公司手机产品的自产比例，更好地满足市场需求。
本项目扩大建设规模的原因为：经过多年发展，公司在非洲具有较高的市场
份额。公司现有生产能力无法满足市场对公司产品日益增长的需求，因此需进一
步扩张产能，以更好地满足市场的增长需求。本项目的建设实施，一方面将扩大
公司生产规模，另一方面也可为提高公司的整体生产水平和技术研发水平夯实基
础，有利于公司持续增强在同行业中的竞争力及获利能力，提高产品的技术含量
和自动化生产水平，巩固和扩大市场份额，实现公司的快速发展。
现结合变更后的项目实施方案，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，
建设期延长至 4 年。
4、变更后的项目资金分配
本项目原计划总投资额为 51,842.35 万元，扩大建设规模后总投资额预计为
141,766.63 万元，募集资金不能满足本项目投资需要时，资金缺口将由公司自筹
6
解决。
项目总投资估算情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 项 目 投资金额 占项目总资金比例
1 建设投资 127,313.86 89.81%
1.1 建筑工程费 87,509.55 61.73%
1.2 设备购置费 32,134.99 22.67%
1.3 设备安装费 1,606.75 1.13%
1.4 预备费 6,062.56 4.28%
2 铺底流动资金 14,452.77 10.19%
项目总投资 141,766.63 100.00%
（三）市场终端信息化建设项目
1、原项目计划投资情况
本项目旨在改进和完善公司的信息化管理系统，通过采购一系列摄像监控设
备、客流统计设备、人脸/行为识别系统等软硬件设备，实现对公司现有信息管理
系统的整体升级，提高公司海外各分支机构与总部之间的信息共享，加强对市场
终端的管控力度。项目总投资 33,312.30 万元。
2、原项目实际投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，原项目使用募集资金 5,680.16 万元，尚未使用的
募集资金 8,074.52 万元，资金使用具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集资 实际投入募集 尚未投入的募
项目 拟投资金额
号 金投资金额 资金金额 集资金金额
1 机房建设费 504.00 504.00 206.4 297.60
2 硬件购置费 9,000.00 950.68 413.86 536.82
3 软件购置费 9,422.00 1,700.00 668.47 1,031.53
4 项目实施费 12,800.00 10,600.00 4,391.43 6,208.57
5 预备费 1,586.30 0 0 0
项目总投资 33,312.30 13,754.68 5,680.16 8,074.52
7
3、变更的具体情况及原因分析
原计划项目总投资额 33,312.30 万元，截至 2020 年 12 月 31 日已使用募集资
金投入 5,680.16 万元。本项目原包括应用系统投资和基础设施（硬件设备）投资
两部分内容，鉴于项目在实施过程中，受疫情影响，外部环境发生变化，为了更
好的推进项目布局，公司拟减少原项目内容的部分基础设施投入（硬件设备），
将集中资源发展应用系统，通过信息化手段提升市场端业务效率，赋能渠道合作
伙伴、降低人工和运营成本等。鉴于项目建设内容的调整，则相应变更项目总投
资规模，调整后的市场终端信息化建设项目投资总额由 33,312.30 万元变更为
17,327.30 万元。
4、变更后的项目资金分配
本项目因调整了部分建设内容，公司拟将本项目总投资规模由 33,312.30 万
元调整为 17,327.30 万元。募集资金不能满足上述项目投资需要时，资金缺口将
由公司自筹解决。
项目总投资估算情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
1 硬件购置费 1,944.71 11.22%
2 软件购置费 1,471.74 8.49%
3 项目实施费 13,085.74 75.52%
4 预备费 825.11 4.76%
项目总投资 17,327.30 100.00%
三、变更后的项目实施风险
（一）技术创新无法满足市场需求的风险
随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，手机行业技术更新周期在不断
缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。如果公司
未来在新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更
新技术、对市场做出快速反应，会导致公司产品销量的下滑，因此，公司的经营
业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。
8
（二）市场竞争风险
手机市场是一个充分竞争的市场，以欧美为代表的成熟市场起步较早，并经
历了高速发展阶段，国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。但近年来，
国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额快速增加。随着经济发展、人口增
长以及通讯基础设施的不断完善，非洲、南亚、东南亚、中东和南美等主要新兴
市场是未来全球手机销量增长的主要来源。目前新兴市场智能机市场普及率相对
较低，尚处于功能机向智能机的过渡阶段，功能机仍占据较高的市场份额。由于
新兴市场较大的手机市场空间及增长潜力，越来越多的手机厂商进入到新兴市场，
导致新兴市场的竞争亦日渐加剧。
（三）募投项目的实施及运营风险
公司募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了可行性分析。
募集资金投资项目的实施有利于进一步扩大服务规模、降低运营成本、提高研发
实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和抵御市场风险等方面都具有重要的
意义。由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规
模、投资成本等可能发生变化，存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到
预期经济效益的风险。
四、部分募投项目变更及延期对公司的影响
本次部分募投项目变更及延期是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提
升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，
总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为 267,465.61 万元，不会对公司当前和
未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
五、审议程序
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议，审议《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，拟变更三个募
投项目“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市
场终端信息化建设项目”的项目内容和投资金额，并对变更后的项目建设完成时
间进行延期。本次募投项目变更及延期不构成关联交易，该事项尚需提交公司股
9
东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更及延期事项是公司根据
业务情况作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存
在损害公司和中小股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
因此独立董事同意本次募集资金投资项目变更及延期事项并将提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审查，公司本次对部分募集资金投资项目进行变更与延
期系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1
号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文
件及公司管理制度等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项是公司根据经营管理情况
做出的调整，总体募集资金拟投入金额未发生变化。涉及变更及延期的募集资金
投资项目的可行性、必要性及预计经济效益已经公司论证，变更及延期项目符合
公司经营情况、业务发展战略和行业发展趋势，具有可行性、必要性。变更及延
期事宜有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况。本次部分募集资金投资项目变更及延期事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合
相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目变更及延期不构成关联交易，
该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项无异议。
10
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司部分
募集资金投资项目变更及延期事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
