当虹科技：关于杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-09-29
浙江天册律师事务所
关于
杭州当虹科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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当虹科技 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州当虹科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1911号
致：杭州当虹科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2020年限制性
股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见
书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
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励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
当虹科技系由其前身“杭州当虹科技有限公司”以 2017 年 8 月 31 日为基准日，
于 2018 年 1 月 8 日整体变更设立的股份公司。当虹科技整体变更设立股份公司后的
股本总额为 6,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,000 万元。当虹科技的前身杭
州当虹科技有限公司设立于 2010 年 5 月 12 日，设立时公司注册资本为 50 万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2334 号”
文件同意，当虹科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股。
公司首次公开发行股票后，其总股本增至 8,000 万股，注册资本变更为 8,000 万元。
经上海证券交易所批准，当虹科技首次公开发行的股票于 2019 年 12 月 11 日在上海
证券交易所上市交易。公司股票代码为“688039”，股票简称“当虹科技”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330108555162302M”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币8,000万
元，住所为浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢16层A座，法定代表人为
孙彦龙，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开
发；信息系统集成服务；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；技术进出口；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
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项目以审批结果为准）。”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，当虹科技为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），当虹科技本次激励计划采取限制性股票（第二类
限制性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为1,600,000股的限制性股票，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额80,000,000股的2%。其中首次授予1,280,000股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.6%；预留320,000股，占本计划拟授
予限制性股票总数的20%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.4%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据
和范围、本次激励计划拟授出权益、激励对象名单及拟授出权益分布情况、本次激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、
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限制性股票的授予和归属条件、本次激励计划的实施程序、权益数量和授予价格的调
整方法和调整程序、本次激励计划的会计处理及业绩影响、公司和激励对象的权利义
务和争议解决机制、本次激励计划的变更、终止和异动处理、附则等事项作出了明确
规定或说明。
本所律师认为，当虹科技第一届董事会第二十次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象由公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定，但不得
存在《管理办法》规定不得作为激励对象的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员和董事会认为
需要激励的其他员工。激励对象的具体名单由薪酬考核委员会拟定，由监事会审核确
定。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 32 人，占公司员工总数（截至
2020 年 6 月 30 日）257 人的 12.45%，具体包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他员工。
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以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或者
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包括外籍员工，公司将外籍员工纳入本次激励计划的原因为：股
权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，
让符合条件的外籍员工参加本激励计划能够稳定和吸引国际优秀人才，提高公司核心
竞争力，有利于公司长远发展；目前首次授予限制性股票的激励对象中的外籍员工是
公司的高级管理人员，在公司的业务、经营方面发挥着重要作用，不排除继续向符合
条件的外籍员工授出本激励计划预留部分的限制性股票。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照
首次授予的标准确定，由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本计划规定的不得
成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期10天，公示期期满之日为法定节假日或双休日的，则顺延至最近一个工作日工
作时间结束之时。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经过公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市
规则》第10.4条的相关规定。
（二）本次激励计划拟授出权益
1、股权激励方式
本次激励计划采取的激励方式为向激励对象授予公司限制性股票（第二类限制性
股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格获
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得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或
偿还债务等。
2、拟授出权益来源
本次激励计划拟授出权益来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）
股票。
2、拟授出权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予 1,600,000 股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股份总数 80,000,000 股的 2%。其中：首次授予 1,280,000 股，占《激励计
划（草案）》公告日时公司股份总数的 1.6%，占本次授予权益总额的 80%；预留授予
320,000 股，占《激励计划（草案）》公告日时公司股份总数的 0.4%，占本次授予权
益总额的 20%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司未曾实施股权激励计划。公司全部有效
期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出权益的来源、数量符合《管理办法》第十二
条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第 10.5 条的规定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分布情况
1、激励对象名单及拟授出权益分布情况
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日公司股
（股） 的比例 份总数的比例
一、高级管理人员
副总经理、董
1、 谭亚 中国 事会秘书、财 120,000 7.50% 0.15%
务总监
2、 江文祥 中国台湾 副总经理 155,868 9.74% 0.19%
小计 275,868 17.24% 0.34%
二、其他激励对象
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董事会认为需要激励的其他员工（30 人） 1,004,132 62.76% 1.26%
首次授予限制性股票数量合计 1,280,000 80.00% 1.60%
预留授予限制性股票数量 320,000 20.00% 0.40%
总计 1,600,000 100.00% 2.00%
注：因计算时采用四舍五入，上表中部分合计数可能与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异。
2、相关说明
（1）上述激励对象中不含单独或合计持股 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计不超过本次激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的 1%。
（3）上述预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
（4）如激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，由董事会对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
（5）预留部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经本所律师核查并经公司确认，本所律师认为：
1、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形；
2、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不包括公司监事、独立董事；
3、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象，没有同时参加两个或两个以
上的上市公司的股权激励计划；
4、本次激励计划首次授予限制性股票的任一激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的
1%。
本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象以及首次授予限制
性股票在各激励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十四条以及《上市规则》
第10.4条的规定。
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（三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，其中董事、高级管理人员以及归属前成为公司董事、高级管理人员的激励
对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本次激励计划首次授予的限制性股票按下表安排分期归属：
批次 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
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当虹科技 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
批次 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票的授予日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
本次激励计划 2020 年授予的预留部分限制性股票按下表安排分期归属：
批次 归属期间 归属比例
自该预留授予部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自该预留授予部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自该预留授予部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自该预留授予部分限制性股票的授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划 2021 年授予的预留部分限制性股票按下表安排分期归属：
批次 归属期间 归属比例
自该预留授予部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自该预留授予部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首 40%
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批次 归属期间 归属比例
个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的限制
性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本次激励计划的
规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担保或偿还债务。届时若
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得归属的，则因前述原因增加的股份
同样不得归属。
4、本次激励计划的股票禁售期
激励对象获授限制性股票归属后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，由公司董事
会收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如前述相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中有关规定发生变化，或者新增适用其他法律、行政法规、规范性文件的，激励对象
转让其持有的公司股票应当符合修改后获新增适用的相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符
合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》第10.7条的规
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当虹科技 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票（含首次授予部分和预留部分）的授予价格为 51
元/股。在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 51 元的价格购买公司向其
增发的 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
2、授予价格的确定方法
（1）定价方法
本次激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 51 元/股。
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价为 77.57 元/股，授
予价格占前述价格的 65.75%。
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价为 80.31 元/股，授
予价格占前述价格的 63.50%。
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价为 87.42 元/股，授
予价格占前述价格的 58.34%。
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价为 89.41 元/股，
授予价格占前述价格的 57.04%。
因此，授予价格未低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日、20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
（2）定价依据
公司确定本次激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，本次激励计划是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，旨在稳定核
心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，因此定价不参考市值，也不以融资
为目标。
其次，公司作为科技创新型企业，尊重和重视人才的价值，秉持激励与约束对等
的原则，合理设置授予价格和归属条件，将个人收益与公司业绩情况及二级市场股价
水平挂钩，激励个人为公司发展和股东权益持续输送正能量，因此充分预留收益空间，
实现对员工薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励
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计划限制性股票的授予价格确定为51元/股。相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本次激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步引进优秀人
才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。
（五）限制性股票的授予和归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足以下条件的，激励对象获授限制性股票方可办理当期归属事
宜：
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（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
获授限制性股票归属前，该激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2020-2023 四个会计年度中，分年度对公司业绩进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下：
归属期 公司业绩考核目标
首次授予的限制性 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
第一个归属期
股票及 2020 年授予 于 25%
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归属期 公司业绩考核目标
的预留部分的限制 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第二个归属期
性股票 于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第三个归属期
于 75%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第四个归属期
于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第一个归属期
于 50%
2021 年授予的预留 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第二个归属期
部分的限制性股票 于 75%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第三个归属期
于 100%
注：上表所述财务数据或财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。上表所述“营业收入”指公司经审计的营业收入。
若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“合格”、“不合格”两类，对应的可归属情况如下：
个人年度考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可
递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
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公司制定《杭州当虹科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对本次激励计划考核指标分两个层面
进行考核：公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占
有能力与获利能力，是预测经营业务拓展趋势和衡量企业成长性的有效指标。根据本
次激励计划考核指标的设定，公司业绩考核目标为 2020-2023 年营业收入较 2019 年
增长分别达到 25%、50%、75%、100%。公司是在综合考虑宏观经济环境、历史业绩
水平、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，作
出上述设定。该业绩考核目标的实现具有一定挑战性，有助于提升公司竞争能力及调
动员工积极性，确保公司落实发展战略和实现经营目标，为股东带来更丰厚持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，本次激励计划还设置了个人层面绩效考核要求，通过
考核，对激励对象工作绩效合格与否作出定性评价，作为对公司层面业绩考核的补充，
帮助确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符合《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十
一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的本次激励计划的目的、管理机构、本
次激励计划的实施程序、权益数量和授予价格的调整方法和调整程序、本次激励计划
的会计处理及业绩影响、公司和激励对象的权利义务和争议解决机制、本次激励计划
的变更、终止和异动处理等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划
的任何激励对象依本次计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。。
本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》关于本次激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》
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第五章的相关规定。
2、《激励计划（草案）》关于本次激励计划授出权益数量和授予价格的调整方
法和调整程序的内容，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
3、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的会计处理及业绩影响的内容，符
合《管理办法》的相关规定。
4、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序的内容，符合《管理办
法》第五章的相关规定。
5、《激励计划（草案）》关于本次激励计划中公司和激励对象的权利义务和争
议解决机制的内容，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理
办法》的相关规定。
6、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的变更、终止和异动处理的相关内容，
符合《管理办法》第五十条、第五十一条的规定。
7、公司作出的“不为本激励计划的任何激励对象依本激励计划获取限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《激励计
划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明
确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及
其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第一届董事会第二十次会议审议。
2、公司董事会已于2020年9月25日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《激
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于2020年9月25日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意
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见，认为《激励计划（草案）》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司实行本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益的
情形。
5、公司监事会已于2020年9月25日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《激
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核实<公司2020年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、在召开2020年第一次临时股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应对激励对象名单进行
审核并充分听取公示意见。
2、公司应当在2020年第一次临时股东大会召开前5日披露监事会对本次激励计划
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、2020年第一次临时股东大会以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励
计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
5、本次激励计划如经2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过后，
公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉
及限制性股票及相关权益的首次授予，并完成公告、登记等事宜。独立董事应就本次
激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。
6、公司应召开监事会，并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事
项发表核查意见。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》
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当虹科技 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2020年9月25日召开第一届董事会第二十次会议、第
一届监事会第十三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划
相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指
南第四号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计
划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办
法》、独立董事的独立意见、监事会的审核意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的审核意见的披露符合
《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了建立、健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造
性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合
在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同
时承诺公司不为本激励计划的任何激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于
实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象未涉及公司董事及其关联方，因此董事无须于2020年9月25日召开的第一届董
事会第二十次会议中就本次激励计划相关议案的审议回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予部分
涉及的激励对象共计32人，包括公司高级管理人员和董事会认为需要激励的其他员
工。公司独立董事、监事不在激励对象范围内。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事或监事，也不存在
《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；公司监事会应当对本次激励计划的激励对
象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议案前5
日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内参照首次授予的标准确定，由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
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理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第10.4条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划
已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划的激励
对象未涉及公司董事及其关联方，董事无须就本次激励计划相关议案的审议回避表
决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形。
本法律意见书出具日期为2020年9月25日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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