中信建投证券股份有限公司
             关于上海派能能源科技股份有限公司
   使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
                            的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市以及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构
，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规的要求，对派能科技使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、现金管理情况概述
    （一）投资目的
    为提高募集资金及自有资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金及
自有资金，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和使
用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，公司及子公司拟使用部分暂
时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更
好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    （二）投资金额
    在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及
子公司拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的
首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对
象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含
本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环
滚动使用。
    （三）资金来源

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     1、资金来源：公司部分暂时闲置募集资金和自有资金。
     2、募集资金的基本情况
     （1）首次公开发行股票
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金
总 额 为 人 民 币 2,167,827,200.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
153,858,666.82元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资
金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24
日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。为规范公司首次公开发行股票募
集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
     截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及使用
情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
                              是否涉及   项目募集资金       募集资金投资    累计投入募集
         项目名称
                              变更投向   承诺投资总额           额            资金金额
 锂离子电池及系统生产基
                                 否            150,000.00      150,000.00       64,670.89
 地项目
 2GWh锂电池高效储能生产
                                 否             16,000.00       16,000.00        6,098.48
 项目
 补充流动资金                    否             34,000.00       34,000.00      340,000.00
                  合计                         200,000.00      200,000.00      104,769.37

     截至目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目正按照既定计划积极推
进，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使
用计划，公司的部分首次公开发行股票募集资金存在暂时闲置的情形。
     （2）2022年度向特定对象发行A股股票
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），同意公司向特定

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对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格为每股人民币249.25元，
募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除发行费用人民币22,965,765.48元
（不含税）后，募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。上述募集资金已全部
到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验
，于2023年1月19日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。
    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法
律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的规定，公司及全资子公司上海派能新能源科技有限公司
、控股子公司安徽派能能源科技有限公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2023年1月31日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司
关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004
）。
    根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证
券募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投
资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
                                                            单位：人民币万元
                                                            拟投入募集资金
                项目名称                  项目投资总额
                                                                  金额
派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目            500,000.00         300,000.00
派能科技总部及产业化基地项目                    73,889.29          73,889.29
补充流动资金                                   126,110.71         126,110.71
                  合计                         700,000.00         500,000.00

    公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及必要性经
过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《募集说明书》中进行
了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实
施存在重大困难的情况。截至目前，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，
并已用自有资金对募投项目进行了前期投入。后续公司将严格按照《募集说明书
》中披露的募投项目规划持续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公



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司整体竞争力。由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集
资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
    （四）投资方式
    1、投资产品额度
    在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及
子公司拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的
首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对
象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含
本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环
滚动使用。
    2、投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金和自有资金用于购买投资
期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不
限于结构性存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证
券投资为目的的投资行为，不存在变相改变募集资金用途的行为。
    公司本次现金管理在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集
资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目
的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
    3、现金管理收益分配方式
    （1）募集资金
    公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司
及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募
集资金，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
    （2）自有资金
    公司拟通过对部分暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，减少资金
闲置，且能获得一定的投资收益，所得收益归公司所有。
    （五）投资期限




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    在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及
子公司拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和不
超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    （六）实施方式
    公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策
权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金
管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务
管理部负责组织实施。
    （七）信息披露
    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求
，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
    二、审议程序
    2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响
公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币39
亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；
使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的部分
暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但
不限于结构性存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，
使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司经营管理
层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不
限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种
、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。公司独立董事
、监事会就该事项发表了明确同意的意见。


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    本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无需提交股
东大会审议。
    三、投资风险分析及风控措施
    （一）投资风险分析
    尽管公司仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但
不限于结构性存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将
根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场
波动的影响。
    （二）风控措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定办理相关现金管理
业务。
    2、公司财务管理部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。
    3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务，并将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用
途及影响募集资金投资项目投入的情况。
    四、投资对公司的影响
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在符合国
家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进
行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损
害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股
东的利益。
    公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定
及其指南，对理财产品进行相应会计核算。


                                   6
    五、独立董事意见
    独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时
闲置募集资金和自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保
本要求的理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金和自有资金的存放收益，公司使
用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。综上，公司独立董事一致同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自
有资金进行现金管理。
    六、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，是在
确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下
进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不
会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述
事项的决策程序符合相关规定。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲
置募集资金和自有资金进行现金管理。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    派能科技本次对使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事
项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。


                                     7
   综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的事项无异议。
   （以下无正文）




                                 8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人签名：_______________
                         罗贵均                  杨恩亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人签名：_______________
                         罗贵均                  刘建亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                  10