中信建投证券股份有限公司
关于
上海派能能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、杨恩亮根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
员姓名、保荐业务执行情况等内容。 ..................................................................... 12
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................13
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .................................14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 16
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 .....................................16
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 22
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 23
3-2-2
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
派能科技、发行人、
指 上海派能能源科技股份有限公司
公司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司，系公司控股股东
中兴通讯股份有限公司，A 股上市公司，证券代
中兴通讯 指 码：000063.SZ；H 股上市公司，证券代码：
00763.HK。系发行人控股股东控制的其他企业
上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特
本次发行 指
定对象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板发行注册 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
指
管理办法》 行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海派能能源科技股份有限公司章程》
股东大会 指 上海派能能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海派能能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海派能能源科技股份有限公司监事会
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9
报告期 指
月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
报告期各期末 指
年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日
上交所 指 上海证券交易所
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 上海派能能源科技股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 71-72 号 5
注册地址：
层
成立时间： 2009 年 10 月 28 日
上市时间： 2020 年 12 月 30 日
股票上市地： 上海证券交易所科创板
股票简称 派能科技
股票代码： 688063.SH
法定代表人： 韦在胜
董事会秘书： 叶文举
联系电话： 021-31590029
互联网地址： www.pylontech.com.cn
公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁
主营业务：
锂电芯、模组以及储能电池系统的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票并在科创板上市
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能
电池系统的研发、生产和销售。公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、
用等环节以及通信基站、车载储能、移动储能等场景。
公司在全球电化学储能市场中具有较高品牌知名度和较强市场竞争力。根据
IHS 的统计，2019-2021 年，公司自主品牌家用储能产品出货量分别约占全球出
货总量的 8.5%、12%和 14%，分别位居全球第三名、第二名和第二名；根据 GGII
的统计，2019 年公司电力系统储能锂电池出货量位居国内第三名。近年来，公
司连续荣获“中国储能产业最佳储能电池供应商”、“中国储能产业最具影响力企
业”、“储能产业十大储能电池供应商”、“太阳能储存奖”以及 2020 年西班牙和
澳大利亚市场“锂电池储能最佳供应商”、2021 年西班牙和意大利市场“锂电池
储能最佳供应商”等奖项。
公司专注锂电池储能应用超过十年，是国家高新技术企业和江苏省磷酸铁锂
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保荐人出具的上市保荐书
电池工程技术研究中心。公司产品具有安全可靠性高、循环寿命长以及模块化、
智能化等技术优势，主要产品通过国际 IEC、欧盟 CE、欧洲 VDE、美国 UL、
澳洲 CEC、日本 JIS、联合国 UN38.3 等安全认证，并符合 REACH、RoHS 和
WEEE 等环保指令要求，是行业内拥有最全资质认证的储能厂商之一。公司多项
产品获得江苏省高新技术产品和高新技术成果转化项目认定。截至 2022 年 9 月
30 日，公司拥有发明专利 26 项，实用新型专利 147 项，软件著作权 9 项，集成
电路布图设计 11 项。
公司垂直整合产业链，是国内少数同时具备电芯、模组、电池管理系统、能
量管理系统等储能核心部件自主研发和制造能力的企业。公司产品采用模块化设
计，易于安装和扩展，智能化电池管理系统可自动适配 5~1,500V 不同等级电气
环境，灵活满足从家用 kWh 等级到电网 MWh 等级的储能需求，支持为家庭、
工商业、电网、通信基站、车载储能、移动储能等各类场景提供“一站式”储能
解决方案。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 685,021.36 426,625.76 321,376.41 79,694.60
负债总计 319,553.32 129,627.65 48,024.08 35,249.57
所有者权益合计 365,468.04 296,998.11 273,352.33 44,445.03
归属于母公司股东的权益 365,468.04 296,998.11 273,352.33 44,445.03
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 356,849.92 206,251.50 112,007.01 81,984.92
营业利润 75,362.49 35,859.62 31,268.66 16,473.86
利润总额 74,657.11 35,610.62 31,194.34 16,433.34
净利润 64,491.83 31,618.01 27,448.50 14,411.42
归属于母公司所有者的
64,491.83 31,618.01 27,448.50 14,411.42
净利润
3、合并现金流量表主要数据
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保荐人出具的上市保荐书
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 54,974.21 -33,011.98 28,067.68 12,452.87
投资活动产生的现金流量净额 -20,353.47 -164,864.93 -14,556.98 -9,107.68
筹资活动产生的现金流量净额 26,323.37 -2,540.14 200,598.08 1,879.88
现金及现金等价物净增加额 62,376.42 -203,465.89 212,018.60 5,403.57
4、主要财务指标
2022-09-30 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
财务指标
/2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.76 2.79 5.93 1.51
速动比率（倍） 1.28 2.19 5.53 1.07
资产负债率（合并） 46.65% 30.38% 14.94% 44.23%
应收账款周转率（次） 3.78 5.09 5.52 5.83
存货周转率（次） 2.33 3.29 3.69 3.53
总资产周转率（次） 0.64 0.55 0.56 1.24
利息保障倍数（倍） 98.86 69.60 101.88 192.41
归属于母公司所有者的每股净
23.60 19.18 17.65 3.83
资产（元/股）
每股经营活动的现金流量（元） 3.55 -2.13 1.81 1.07
每股净现金流量（元） 4.03 -13.14 13.69 0.47
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（合并）＝负债总额（合并）/资产总额（合并）
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均额（合并）
7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
8、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济风险
近年来，全球经济增速有所放缓，叠加疫情及地缘政治风险，不确定性因素
增多。公司市场覆盖全球主要经济区域，如果未来国内和国际经济放缓或衰退，
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保荐人出具的上市保荐书
可能导致市场需求增速下降甚至下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）产业政策变化风险
近年来，全球各国对发展储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支
持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、储能安装补贴、制定相
关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力地促进了全球电化学
储能产业的商业化、规模化发展。
如果未来全球储能相关产业政策发生重大不利变化，如储能安装补贴政策到
期或提前终止等，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司
的经营业绩。
（3）市场需求波动风险
当前，全球电化学储能行业仍处于产业化发展的起步阶段，整体装机规模仍
处于较低水平。锂离子电池成本较高、产业链配套不完善、政策法规和技术标准
滞后等依然是制约锂电池储能大规模应用的重要因素。如果未来制约行业发展的
上述因素长期无法改善，市场对锂电池储能商业价值的认可度无法提高，则可能
导致市场需求发生波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）市场竞争加剧风险
近年来，随着全球电化学储能市场的快速发展和政策支持逐步明朗，基于对
产业前景的稳定预期，国内外各大锂电池企业、新能源企业、电源设备企业等纷
纷布局储能产业，全球储能行业竞争或将加剧。
随着市场参与者的逐渐增多，如果未来公司不能进一步提升产品的综合性
能、降低生产成本、增强市场开拓能力和客户服务水平，则公司可能难以维持其
市场地位和竞争优势。因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
（5）国际贸易环境变化风险
公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲等境外市场。2021 年，境
外销售收入占主营业务收入的比重超过 80%。公司产品主要出口境外地区，亦有
部分电子元件从境外进口。当前，受国际贸易环境不稳定、地缘政治冲突、国际
能源危机等多重因素的影响，国际贸易环境发生了一定的变化。
如果国际贸易环境不稳定性进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公
司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司
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保荐人出具的上市保荐书
供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
（6）原材料供应的风险
公司主要产品为磷酸铁锂储能电池系统，对外采购的主要原材料包括电子元
件、磷酸铁锂、机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等。受市场
供需关系等影响，报告期内公司的主要原材料的价格有所波动。
如果未来市场供求关系变化等原因导致主要原材料市场价格持续上涨或供
应短缺，或公司未能有效应对原材料供应变动带来的影响，将对公司的采购和生
产造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（7）部分电子元件依赖进口的风险
报告期内，公司采购的部分电子元件来自境外市场，其中主要为 IC 芯片。
公司采购的 IC 芯片主要来自意大利和日本等生产商。
若未来国际贸易环境发生重大变化，导致 IC 芯片供应不足，或供应商销售
策略和价格发生较大波动，可能对发行人该类原材料采购产生不利影响。
（8）专利相关风险
公司坚持自主创新，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。在境内，
公司通过申请专利等手段保护公司的知识产权，公司持有的相关专利可以在中国
境内提供专利权保护；在境外，公司通过 PCT 等途径进行国际专利申请并进入
多个国家，目前尚未取得国家阶段授权。
公司的销售收入主要来自境外市场，对于公司在境外销售的相关产品，如存
在第三方于境外优先取得与公司相同或相似的专利，则公司存在侵犯第三方知识
产权的风险。
2、技术风险
（1）研发失败的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司研发费用分别为 6,019.40
万元、7,262.32 万元、15,562.84 万元和 23,814.54 万元，占营业收入的比例分别
为 7.34%、6.48%、7.55%和 6.67%。公司高度重视对新技术、新产品的研发投入，
未来预计仍将保持较高的研发投入力度。如果未来公司相关研发项目失败，或研
发方向与市场需求不匹配，或相关研发项目不能形成产品并实现产业化，将会对
公司的经营业绩产生不利影响。
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保荐人出具的上市保荐书
此外，电化学储能行业技术发展速度快，如果未来公司不能及时研发并掌握
相关技术，适时推出具备市场竞争力的创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈
利能力产生不利影响。
（2）行业技术路线变化的风险
近年来，锂电池在全球电化学储能市场中的应用占比保持在 90%以上，占据
主导地位。当前应用于储能领域的锂电池存在多种技术路线，其中，按照正极材
料的类型可以分为磷酸铁锂电池和三元锂电池等；按照电池的封装方式和形状可
以分为软包、方形和圆柱电池等。未来，储能锂电池技术将继续围绕高安全、长
寿命和低成本的目标持续发展。
目前公司的储能电池系统主要基于软包磷酸铁锂电池，如果未来储能锂电池
的技术路线发生重大变化，导致软包磷酸铁锂电池在安全性、寿命和成本方面不
具备竞争优势，可能对软包磷酸铁锂电池的下游需求带来不利影响；同时，公司
本次募投项目将布局方形铝壳磷酸铁锂电池，如果公司相关新产品未能顺应最新
技术趋势，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（3）产品技术迭代风险
近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，电池安全性、
循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水平及制
造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积
极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、
氢燃料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电
池类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会
对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（4）核心技术人员流失风险
锂电储能行业属于技术密集型产业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品
的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于锂电池储能企业保
持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，
公司存在技术人员离职的情况，未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果
未来发生公司的核心技术人员流失，可能对公司的技术研发产生不利影响。
（5）核心技术泄密风险
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保荐人出具的上市保荐书
锂电储能行业属于技术密集型产业，核心技术对于企业发展和市场竞争力的
提升具有关键性作用。公司通过与员工签署保密协议、申请专利、加强内部保密
管理等方式，防止核心技术泄密。但是，若公司员工等出现违约，或者公司核心
技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。
3、财务风险
（1）毛利率和利润下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.88%、43.38%、29.69%和 31.59%，
整体有所下降。如未来原材料价格、人工、能源以及折旧摊销等成本大幅上涨而
下游销售价格传导不畅，或者未来市场需求大幅减少、市场竞争加剧导致产品价
格大幅下降，以及国内外贸易环境发生不利变化导致货运等成本增加，则公司毛
利率存在下降的风险。
同时，由于人员投入的增加，规模扩大而带来的折旧、摊销及费用的增加，
研发投入的持续增大，以及市场波动或公司市场竞争力下降导致收入波动等原
因，公司还可能面临利润下降的风险。
（2）税收优惠政策变动的风险
公司及子公司扬州派能、昆山派能为高新技术企业，依法可享受高新技术企
业的所得税优惠。如果国家调整相关高新技术企业税收政策，而公司未能持续保
持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税
负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（3）汇率变动的风险
公司作为行业领先的储能电池系统提供商，公司产品远销欧洲、南非等境外
市场，公司来自境外的主营业务收入金额较大，境外销售主要采用美元、欧元等
外币结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响，公司面临国际贸易过程中的汇率
波动风险。
4、募集资金运用的相关风险
（1）募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等
因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目作了充分的分析和论证，具备较
好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，
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保荐人出具的上市保荐书
工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致
项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
截至本上市保荐书出具日，本次募集资金投资项目涉及的部分建设用地等手
续仍在办理中。若上述建设用地等相关手续办理进度不及预期，则可能对本次募
集资金投资项目的实施进度造成不利影响。
（2）募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次募集资金拟投向“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”、
“派能科技总部及产业化基地项目”和“补充流动资金”，该等项目的选择均系
公司结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过充分论证而最终确定的。
然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或
者市场开拓不同步，从而对项目的预期收益造成不利影响。
同时，如果募集资金投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不
利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。若公司募集资金投资项目
未能顺利完成，或产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济
效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相
关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润下降。
（3）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间
和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有产能实现。在公司股本及所
有者权益因本次发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收
益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。
二、发行人本次发行情况
（一）股票类型
本次发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为 1.00 元/股。
（三）发行方式
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保荐人出具的上市保荐书
本次发行方式采取向特定对象发行股票。
（四）发行数量
本次发行股票的发行数量为 20,060,180 股。
（五）发行价格
本次发行的价格为 249.25 元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 4,999,999,865.00 元，扣除各项发行费用（不含税）
22,965,765.48 元后，募集资金净额为 4,977,034,099.52 元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定罗贵均、杨恩亮担任本次派能科技向特定对象发行股票的
保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
罗贵均先生：保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师、ACCA，本
科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与
的项目有：乾照光电、翰宇药业、锦泓集团、威尔药业、东岳硅材、欣贺股份、
派能科技等首次公开发行项目，华联综超、南京熊猫、苏交科、锦泓集团、红相
股份等非公开项目，锦泓集团重大资产购买项目，深圳机场、锦泓集团等可转债
项目。作为保荐代表人无正在尽职推荐的项目。罗贵均先生在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨恩亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、东岳硅材、派能
科技首次公开发行项目，澳柯玛、光莆股份、锦泓集团非公开发行项目，红相股
份重大资产重组项目等。作为保荐代表人无正在尽职推荐的项目。杨恩亮先生在
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保荐人出具的上市保荐书
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王秋韵，其保荐业务执行情况如下：
王秋韵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、东岳硅材、派能科技等首次公
开发行项目，东方精工非公开发行项目、苏交科非公开发行项目、东方精工重大
资产重组及浔兴股份控股权收购等项目，王秋韵先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郑元慕、杜伟、关丁也。
郑元慕女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：锦泓集团、威尔药业、欣贺股份、派能科
技等首次公开发行项目，锦泓集团、苏交科、博世科等非公开发行项目，锦泓集
团、南京熊猫、盛路通信等重大资产重组，海安广电私募债等项目，郑元慕女士
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
杜伟先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾参与的项目有：威尔药业、欣贺股份、派能科技、迪阿股份等首次公开发行项
目，锦泓集团非公开发行项目，杜伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
关丁也先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与部分拟上市企业的改制和辅导工作，关丁也先生在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
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保荐人出具的上市保荐书
情况；
2020 年 12 月，派能科技首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资
有限公司通过战略配售持有发行人 1,161,336 股股票。截至 2022 年 10 月 27 日，
中信建投投资有限公司仍持有发行人 1,161,336 股股票（含转融通借出股份）。此
外，截至 2022 年 10 月 27 日，本保荐机构通过自营业务及资产管理业务合计持
有发行人 82,977 股股票，并通过自营业务及融资融券业务合计持有发行人关联
方中兴通讯 94,320 股股份。
除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已
建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务、自营业务、融资
融券业务及资产管理业务持有发行人及其关联方股份的情形不影响保荐机构及
保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
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保荐人出具的上市保荐书
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 5 月 24 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 6 月 24 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2022 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 29 日，受疫情因素影响投行委质控部对本
项目采取了查阅全套电子版工作底稿、电话会议问核等方式进行非现场核查，并
于 2022 年 6 月 29 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 6 月 30 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 7 月 7 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定
向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
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保荐人出具的上市保荐书
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿
支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控
股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中
信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
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保荐人出具的上市保荐书
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
2022 年 6 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》等议案。
2022 年 6 月 23 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述关
于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
中国证监会规定的决策程序。
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《科创板发行注册管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《科创板发行注册管理办法》第十一条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《科创板发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括
但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅
了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资
料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关
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保荐人出具的上市保荐书
三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人
承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《科创板发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海派能能源科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9483 号），发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，
发行人不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《上海派能能源科技股份有限公司审计报告》
（天健审〔2022〕1878）。发行人已于 2022 年 4 月 8 日在上交所网站披露了《2021
年年度报告》和《2021 年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存
在《科创板发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《科创板发行注册
管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存
在《科创板发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东为中兴新，无实际控制人。发行人控股股东最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不
存在《科创板发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、本次向特定对象发行符合《科创板发行注册管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
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保荐人出具的上市保荐书
是否符合《科创板发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括
但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信
息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效
益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会
讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展
目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政
府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资
情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；
核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资于科技
创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使
用符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《科创板发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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保荐人出具的上市保荐书
最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低
于前述发行底价。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板发行注册管理
办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《科创板发行注册管理办法》第五十五条、五
十八条的规定
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人本次发行的对象为：
“本次发行的对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报
价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审
核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行注
册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条、九
十一条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决
议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所
取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和
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保荐人出具的上市保荐书
锁定期等安排符合《科创板发行注册管理办法》五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行注册管
理办法》的有关规定。
（四）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定：
1、关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
2022 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次发行相关的议案。公司前次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 24 日，公司本
次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 6 个月。截至 2022 年 9 月 30 日，
公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元，将用于派能科技 10GWh 锂电
池研发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目以及补充流动资金，其中
用于补充流动资金的金额以及视同补充流动资金的金额合计不超过本次募集资
金总额的 30%。
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保荐人出具的上市保荐书
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法》等的相关规定，尽责完成持续督
导工作。持续督导期为本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
会计年度。
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息
披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的
督导发行人履行有关上市公
其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五
司规范运作、信守承诺和信
个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信
息披露等义务，审阅信息披
息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
露文件及向中国证监会、证
予更正或补充的，及时向交易所报告；
券交易所提交的其他文件
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行
核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或
与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完善 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
防止控股股东及其他关联方 3、建立重大财务活动的通报制度；
违规占用发行人资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时
向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制
督导发行人有效执行并完善 定完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪
理人员利用职务之便损害发 酬体系；
行人利益的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、
证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况
督导发行人有效执行并完善 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回
性的制度，并对关联交易发 避的规定；
表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
1、督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用募集
资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的
3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
专户存储、投资项目的实施
督导发行人及时进行公告；
等承诺事项
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决
策程序；
持续关注发行人为他人提供
2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
担保等事项，并发表意见
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证
券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
的权利、履行持续督导职责
2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相
（三）发行人和其他中介机
关约定；
构配合保荐机构履行保荐职
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出
责的相关约定
解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中
（四）其他安排 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽
职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相
应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律
法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为派能科技本次向特
定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限
公司向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王秋韵
保荐代表人签名：
罗贵均 杨恩亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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