中信建投证券股份有限公司
              关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久
                      补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对派能科技首次公
开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
    一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金总
额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153,858,666.82
元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资金已全部到位，
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告
》（天健验〔2020〕637号）。
    为规范公司首次公开发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司
设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批
准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目的情况




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          根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
   股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下
   项目：
                                                                           单位：人民币万元
    序号                   项目名称                       项目总投资       拟投入募集资金
      1          锂离子电池及系统生产基地项目                 150,000.00            150,000.00
      2          2GWh 锂电池高效储能生产项目                   16,000.00             16,000.00
      3                  补充营运资金                          34,000.00             34,000.00
                         合计                                 200,000.00            200,000.00

          2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
   次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资
   金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。在保证不影响募集资金投资
   项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，增加全资子
   公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统生产
   基地项目”的实施主体。具体内容详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所
   网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于部分募投项
   目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
   目的公告》（公告编号：2021-027）。
          三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
          公司本次结项的募投项目为“锂离子电池及系统生产基地项目”，截至目前，
   上述项目已基本完成建设，产线和设备已达到可使用状态。截至2023年3月1日，该
   项目募集资金使用以及节余情况如下：
                                                                           单位：人民币万元
                                                                       现金管理收    募集资金预
                 募集资金拟     累计投入募   待支付工程    待支付厂
                                                                       益扣除手续    计节余金额
  项目名称       投资总额       集资金金额   设备合同款    房购置费
                                                                         费后净额    （F=A-B-C-
                   （A）          （B）        项（C）       （D）
                                                                           （E）       D+E）
锂离子电池及系
                  150,000.00     86,505.28    29,275.98    16,585.55    6,260.00       23,893.19
统生产基地项目
       注1：募集资金预计节余金额（F）包括铺底流动资金17,633.19万元（截至2023年3月1日，
   公司尚未使用该项目的铺底流动资金）和现金管理收益扣除手续费后净额6,260.00万元；
       注2：募集资金预计节余金额（F）未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资
   金账户的金额以募集资金转出当日专户余额为准。
          四、募集资金节余主要原因



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    1、募投项目“锂离子电池及系统生产基地项目”铺底流动资金17,633.19万元
将按计划在项目投产运行过程中，结合实际情况进行投入，截至2023年3月1日，在
该项目的实际投产运行过程中公司尚未使用铺底流动资金；
    2、因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对短期内出现的
部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募资金的使用效率，获得了一定
的投资收益。
    五、节余募集资金的使用计划
    自首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持快速发展。募投项目“锂
离子电池及系统生产基地项目”建设完成后，公司的生产能力和规模将进一步提
升，极大的缓解了公司的产能压力。为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状
况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将募投项目“锂离子电池及
系统生产基地项目”结项后的节余募集资金23,893.19万元（实际金额以募集资金
转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
    本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至
所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差
额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，
公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“锂离子电池及系统生产基
地项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司
主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司
的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该
事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。




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    综上，公司全体独立董事一致同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年第一
次临时股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司监事认为：公司将首次公开发行股票部分募投项目结项符合公司募投项
目实际建设完成情况，并将募投项目“锂离子电池及系统生产基地项目”结项的节
余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现
金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。
    综上，公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次部分募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高募集资
金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限
公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                           罗贵均               刘建亮




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月    日




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