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公司公告

热景生物:中德证券关于北京热景生物技术股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见2022-06-17  

                                             中德证券有限责任公司关于
                北京热景生物技术股份有限公司
             参与投资基金暨关联交易的核查意见
    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为北京
热景生物技术股份有限公司(以下简称“热景生物”或“公司”)的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,
对热景生物以自有资金参与投资北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业(有限
合伙)的事项进行了审慎核查,核查具体情况及核查意见如下:

    一、投资概述

    (一)投资基本情况

    为积极响应国家关于促进中小企业创新发展的政策目标,配合公司在医疗健
康等领域的战略业务布局,增强产业协同的效应,探索和发现新的业务增长点,
提升公司的持续竞争能力,公司拟使用自有资金与深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司(以下简称“达晨财智”)及其他有限合伙人出资参与投资北京达晨财
智中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”或“基金”),
合伙企业围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标,在母基金的监督下,
通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模,重点支持种子期、初创期成长
型中小企业的加快发展,为培育新业态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积
极作用。本次拟投资的基金目标募集规模上限人民币 200,000 万元,基金设立时
的募集规模不低于 150,000 万元,公司拟以自有资金认缴出资 5,000 万元人民币,
出资比例约 3.18%。

    (二)投资的决策与审批

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次对外投资已于 2022 年 6 月 15 日经公司第二届董事会第三十七次会议审议通
过,关联董事齐慎回避表决,独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

                                    1
    本次投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    二、合作私募基金基本情况

    (一)基金管理人情况

    管理人名称:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91440300682017028L

    企业类型:有限责任公司

    成立时间:2008 年 12 月 15 日

    注册资本:18,668.5714 万元人民币

    基金业协会登记编号:P1000900

    注册地址:深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303

    经营范围:受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;为创业企业提
供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理(不
含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)

    股权结构如下表:

        股东名称             认缴出资额(万元)       持股比例(%)

深圳市达晨创业投资有限公司          6,534.00               35

 湖南电广传媒股份有限公司           3,733.70               20

           刘昼                     1,866.90               10

           肖冰                     1,866.90               10
深圳市财智创享咨询服务合伙
                                    1,073.40              5.75
      企业(有限合伙)
          邵红霞                    830.80                4.45

          胡德华                    522.70                2.80

          刘旭峰                    448.00                2.40

           齐慎                     448.00                2.40


                                      2
         傅忠红                     373.40                     2.00

         熊人杰                     373.40                     2.00

         梁国智                     280.00                     1.50

         熊维云                     242.70                     1.30

          黄琨                      74.70                      0.40

    最近一年的主要经营数据(经审计):

                  项目                             2021 年度

            总资产(元)                        2,617,245,056.17

            净资产(元)                        2,019,269,007.38

           营业收入(元)                       278,155,545.80

            净利润(元)                        556,339,140.43

    基金备案情况:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理
人,在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

    关联关系及其他利益关系说明:截至目前,本次参与投资产业基金的投资人
达晨财智与公司存在关联关系但不存在其他利益安排,与公司董事齐慎存在关联
关系但不存在其他利益安排。

    (二)普通合伙人情况

    普通合伙人名称:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91440300682017028L

    企业类型:有限责任公司

    成立时间:2008 年 12 月 15 日

    注册资本:18,668.5714 万元

    注册地址:深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303

    经营范围:受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;为创业企业提
供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理(不


                                     3
含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)

    (三)有限合伙人情况

    (1)有限合伙人名称:国家中小企业发展基金有限公司

    统一社会信用代码:91310000MA1FL79U94

    企业类型:其他有限责任公司

    成立时间:2020 年 6 月 22 日

    注册资本:3,575,000 万元

    法定代表人:马向晖

    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 1404 室

    经营范围:股权投资,投资管理,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (2)有限合伙人名称:深圳市达晨科源私募股权投资基金企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91440300MA5HA1MC7A

    企业类型:有限合伙企业

    成立时间:2022 年 4 月 19 日

    注册资本:10,000 万元

    执行事务合伙人:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

    注册地址:深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦 2305

    经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (3)有限合伙人名称:湖南电广传媒股份有限公司

    统一社会信用代码:91430000712106217Q


                                   4
     企业类型:其他股份有限公司(上市)

     成立时间:1999 年 1 月 26 日

     注册资本:141,755.6338 万元

     法定代表人:王艳忠

     注册地址:长沙市浏阳河大桥东

     经营范围:影视节目制作、发行、销售(限分支机构经营);广播电视节目
传送、广播电视视频点播业务;信息网络传播视听节目;游乐园服务;旅游开发
项目策划咨询;水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理;玩
具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、日用百货、土特
产品(不含食品)的销售;旅游电子商务平台开发;以自有合法资产开展旅游及
关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
酒店管理;餐饮管理;市场营销策划;文化活动的组织策划;会展项目策划;广
告设计、制作、发布、代理;动漫游戏开发;软件开发;信息系统集成服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (4)有限合伙人名称:河南省豫资创业投资引导基金合伙企业(有限合伙)

     统一社会信用代码:91410100MA9K6CM909

     企业类型:有限合伙企业

     成立时间:2021 年 9 月 9 日

     注册资本:150,000 万元

     执行事务合伙人:河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司

     注册地址:河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 190
号

     经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的


                                    5
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (5)有限合伙人名称:平度市汇泽鑫河股权投资合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91370283MA3TXAL93U

    企业类型:有限合伙企业

    成立时间:2020 年 9 月 3 日

    注册资本:100,000 万元

    执行事务合伙人:青岛汇泽创业投资管理有限公司

    注册地址:山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路 1 号办公
楼 A222

    经营范围:一般项目:建筑装饰材料销售;日用品销售;五金产品零售;建筑材
料销售;办公设备销售;钟表销售;文具用品零售;机械零件、零部件销售;国内贸易
代理

    (6)有限合伙人名称:江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91320684MA27FMT2XH

    企业类型:有限合伙企业

    成立时间:2021 年 11 月 22 日

    注册资本:200,000 万元

    注册地址:南通市海门区海门街道时代广场 16 幢 810 室

    经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (7)有限合伙人名称:潮州凯普生物化学有限公司

    统一社会信用代码:91445100761585197P

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

                                    6
    成立时间:2004 年 4 月 28 日

    注册资本:5,000 万元

    注册地址:广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4

    经营范围:第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经
营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准,文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第
一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;教学专用仪器制造;教学专用仪器销售;医疗设
备租赁;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;仓储设备租赁服务;办公设备
租赁服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;计算机及办公设备维
修;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;汽车旧车销售;电车销售;集装箱租
赁服务;集装箱维修;集装箱销售;新能源汽车电附件销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    三、拟投资设立基金的基本情况

    (一)投资基金的基本情况

    基金名称:北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)

    组织形式:有限合伙

    主要经营场所:北京市大兴区黄村镇林校路 69 号院 69-7-1 号 1 层 69-7-1

    基金规模:150,000 万元人民币

    基金管理人:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

    成立背景:围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标,在母基金的监
督下,通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模。在降低投资风险的前提
下,选取稳健成长、风险可控的项目,做大做强优质中小企业,为投资者带来丰
厚的回报。

    主要投资对象:种子期、初创期成长型的中小企业,且投向该类企业的资金
规模比例不得低于可投资资本量的 60%。

                                    7
    出资进度:本次拟投资的基金目标募集规模上限人民币 200,000 万元,基金
设立时的募集规模不低于 150,000 万元,各合伙人的认缴出资额于缴付期限前全
部缴足。


    (二)合伙人拟认缴情况:
                                           拟认缴出资额     拟认缴出
      合伙人名称            合伙类型
                                             (万元)       资比例

国家中小企业发展基金有限
                           有限合伙人         45,000        28.66%
          公司

深圳市达晨科源私募股权投
                           有限合伙人         61,000        38.85%
资基金企业(有限合伙)

湖南电广传媒股份有限公司   有限合伙人         15,000         9.55%

河南省豫资创业投资引导基
                           有限合伙人         10,000         6.37%
金合伙企业(有限合伙)


平度市汇泽鑫河股权投资合
                           有限合伙人         10,000         6.37%
  伙企业(有限合伙)

江苏南通海晟闲庭投资基金
                           有限合伙人         5,000          3.18%
  合伙企业(有限合伙)

北京热景生物技术股份有限
                           有限合伙人         5,000          3.18%
          公司

潮州凯普生物化学有限公司   有限合伙人         3,000          1.91%

深圳市达晨财智创业投资管
                           普通合伙人         3,000          1.91%
      理有限公司

           总计                -             157,000         100%


    (三)存续期限

    有限合伙企业的投资期和退出期合计为八年,自有限合伙企业首次交割日起
计算。存续期满后可根据国家经济发展需要和基金运行情况适当延续,但须经得
所持出资份额过半数以上合伙人的同意,且最多可将存续期延长一年。如延长存
续期限的建议未满足前述相关要求,有限合伙企业应自存续期限届满之日解散,

                                       8
普通合伙人应以合伙企业利益最大化为原则积极变现合伙企业资产。

    四、《合伙协议》主要内容

    (一)管理及决策机制

    1、为保证投资决策的科学、合理和高效,普通合伙人设立专门的投资决策
委员会,作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。

    投资决策委员会由执行事务合伙人指定专职人员担任,有限合伙人不得影响
执行事务合伙人投资决策的效率、专业性和独立性,不得委派投资决策委员会委
员。投资决策委员会由 6 名委员组成,未经母基金同意,不得随意变动,委员应
具备丰富的投资或者行业经验,任期与合伙企业的经营期限保持一致。

    2、 为保证有限合伙人的知情权、监督权和相关利益,防范执行事务合伙人
的道德风险,有限合伙企业设立专门的咨询委员会。咨询委员会由主要有限合伙
人委派成员共同组成,具体成员人数由普通合伙人与主要有限合伙人协商确定。
母基金可委派成员担任咨询委员会主席。执行事务合伙人可以委派一名咨询委员
会联席主席,协助咨询委员会主席进行咨询委员会的召集和主持工作,联席主席
无表决权。

    (二)合伙费用

    合伙费用是指应由有限合伙企业直接承担的、与有限合伙企业设立、运营、
管理、终止、解散、清算等相关的费用。
    收益分配基本原则:基金收益分配实行先回本后分红的原则。有限合伙企业
设定门槛收益率为税前单利 8%/年。

    (三)投资范围

    执行事务合伙人有权在有限合伙企业的经营范围内决定有限合伙企业的投
资范围,主要投资对象为:种子期、初创期成长型的中小企业,且投向该类企业
的资金规模比例不得低于可投资资本量的60%。

    种子期、初创期成长型中小企业应当同时满足以下条件:年销售(营业总收
入)不超过2亿元,资产总额不超过2亿元,职工人数不超过500人,被投资企业


                                   9
规模按照基金初始投资时点之上一年度末的相关指标进行认定,对符合本条规定
的被投企业的后续投资、跟进投资应当计算上述投资要求的完成额度之内,上述
标准及条件如因法律法规、政策调整发生变化,则以届时国家规定的最新标准进
行调整。

    (四)投资领域

    为落实国务院关于扩大惠及范围的批复要求,原则上不限制投资行业领域,
鼓励基金围绕落实国家发展战略、支持实体经济、促进中小企业创新发展等方面
开展投资。基金应严格执行《政府投资基金暂行管理办法》有关禁止从事业务的
规定及国家政策限制类行业。

    (五)投资期限

    有限合伙企业的投资期和退出期合计为八年,自有限合伙企业首次交割日起
计算。存续期满后可根据国家经济发展需要和基金运行情况适当延续,但须经得
所持出资份额过半数以上合伙人的同意,且最多可将存续期延长一年。如延长存
续期限的建议未满足前述相关要求,有限合伙企业应自存续期限届满之日解散,
普通合伙人应以合伙企业利益最大化为原则积极变现合伙企业资产。

   (六)投后管理和投资退出

    对于符合上市或挂牌标准的被投资企业,退出策略包括但不限于在证券交易
所首次公开发行并上市、重组上市和/或在全国中小企业股份转让系统挂牌;对
于暂时不适合上市或挂牌的被投资企业,退出策略包括但不限于行业领先企业的
并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出;被投资企业解散、清算后,合
伙企业就被投资企业的财产获得分配。

    五、合作投资对上市公司的影响

    本次投资的资金来源为公司的自有资金,是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策,本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响,不
会对现有业务开展造成资金压力,不会影响公司生产经营活动的正常运行。专业
投资机构的投资管理经验和风险控制体系,可为公司的健康可持续发展提供保



                                   10
障,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增
关联交易和同业竞争。

    基金具有投资周期长,流动性较低的特点,公司本次的投资将面临较长的投
资回收期,并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司
经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响,因此本次投资对公司未来财务
状况及经营成果的影响存在不确定性。

    六、关联交易的审议程序

    (一)董事会审议情况

    2022 年 6 月 15 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于参
与投资基金暨关联交易的议案》。表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事齐慎回避表决,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

    (二)监事会审议情况

    2022 年 6 月 15 日,公司第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于参
与投资基金暨关联交易的议案》。表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    监事会认为:公司拟参与投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略,本次
关联交易的审批程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (三)独立董事事前认可意见与独立意见

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的
独立意见:公司参与投资基金暨关联交易事项,符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,参与
投资基金能够配合公司在医疗健康等领域的战略业务布局,增强产业协同的效
应,探索和发现新的业务增长点,提升公司的持续竞争能力。该事项不存在损害
股东利益的情形。

    七、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:


                                   11
    公司本次参与投资基金暨关联交易的事项已经董事会审议通过,独立董事已
就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,符合相关的法律法规并履行了
必要的法律程序;本次投资构成关联交易,但不构成同业竞争,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司履行了关联交易相关审议程序。

    综上所述,保荐机构对热景生物参与本次投资基金暨关联交易的事项无异
议。




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