北京德恒律师事务所

       关于北京龙软科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

   作废部分已授予尚未归属的限制性股票及

首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所     关于北京龙软科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚
                     未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见

                              北京德恒律师事务所

                     关于北京龙软科技股份有限公司

                        2021 年限制性股票激励计划

               作废部分已授予尚未归属的限制性股票及

          首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的

                                      法律意见

                                                                 德恒 01G20190715-8 号

致：北京龙软科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京龙软科技股份有限公司（以
下简称“龙软科技”或“公司”）委托，作为其实行 2021 年限制性股票激励计
划事项（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、《北京龙软科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京龙软科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部
分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意
见。

     为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：

     1. 本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在
的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地
区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基
于本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。

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     2. 龙软科技保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章
均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     3. 本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

     4. 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5. 本所在此同意，龙软科技可以将本法律意见作为本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，本所依法对发表的法律意见承担
责任。本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得将本
法律意见用于任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授
予部分第一个归属期归属条件成就相关事项出具如下法律意见：




     一、本次作废及本次归属的批准与授权

     （一）2021 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励
计划发表了同意意见。

     （二）2021 年 3 月 25 日，公司第四届监事会二次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年

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限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 8 日，公司监
事会披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励
计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     （四）2021 年 4 月 15 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并授权董事会确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。

     （五）2021 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格
等事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

     （六）2021 年 4 月 15 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

     （七）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述
议案均发表了同意意见。

     （八）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分


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已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对归属名单进
行了审核并出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》，监事会同意本次作废及本次归属相关事项。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废及本次归属
事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




     二、本次作废的具体情况


     根据公司《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于《激励计划》首次授
予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废其
已授予但尚未归属的限制性股票合计 1 万股。

     2022 年 4 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意见，认为由
于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司本次作废符合《管理办法》《股
票上市规则》《激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序。独立董事同意公
司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

     2022 年 4 月 21 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过《关于
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为，公司本次
作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情况。监事会同意本次作废合计 1 万股已授予但尚未归属的限
制性股票。

     综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




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     三、本次归属的条件及其成就情况


     （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 15 日，因此首次授予的
第一个归属期为 2022 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日。

     （二）本次归属条件已成就

     经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的相关规定，具体如下：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 本次归属的激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3. 本次归属的激励对象满足归属期任期期限要求

     本次拟归属的 62 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个月以上，满足
《激励计划》的规定。

     4. 公司层面业绩已满足考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，本次归属的业绩考核条件为：以 2020 年营
业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%或以 2020 年净利润为基数，
2021 年净利润增长率不低于 30%。

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2022]0212230
号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2021 年度的营业收入为 29,086.71 万
元，公司 2020 年度的营业收入为 19,764.17 万元，2021 年度较 2020 年度营业收
入增长率为 47.17%，公司层面业绩已满足考核要求。

     5. 个人层面绩效已满足考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，对应的可归属情况如
下：

       评价结果           优秀（A）                良好（B）               合格（C）

       考核得分        85（含）-100 分           75（含）-85 分            75 分以下

       归属比例              100%                      80%                      0


     如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次归属的 62 名激励对象个
人业绩考核为 A，个人层面归属比例为 100%。

     （三）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格的调整



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     本次符合归属条件的激励对象共计 62 名，可归属的限制性股票为 66 万股，
具体如下表，本次激励计划授予价格调整为 15.432 元/股：

                                                            本次归属限      本次归属数量占
                                        获授限制性股票
   姓名       国籍          职务                            制性股票数      获授限制性股票
                                          数量（万股）
                                                            量（万股）        数量的比例

 一、董事、高级管理人员

  姬阳瑞     中国      董事、总经理           20.00             6.00               30%

                小计                          20.00             6.00               30%

 二、核心技术人员
                       副总经理、
  张鹏鹏     中国                             10.00             3.00               30%
                       核心技术人员

  吴道政     中国      核心技术人员           10.00             3.00               30%

   李振      中国      核心技术人员            8.00             2.40               30%

   邹宏      中国      核心技术人员            8.00             2.40               30%

                小计                          36.00             10.80              30%

 三、其他激励对象（共 57 名）

  董事会认为需要激励的其他人员
                                             164.00             49.20              30%
          （共 57 名）
                合计                         220.00             66.00             30%

     2022 年 4 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划首次授予价格的议案》等议案。公司董事会认为，2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 66 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 62 名激励对象
办理归属相关事宜；同时，董事会认为，公司 2020 年年度权益分派的利润分配
方案已经实施完毕，同意根据《激励计划》规定将本次激励计划授予价格由 15.65
元/股调整为 15.432 元/股。

     公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，认为根据《管理办法》《股


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票上市规则》《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》
的有关规定，获授限制性股票的 62 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本
次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司为满足条件的激励对象
办理首次授予限制性股票第一个归属期归属相关事宜。同时，独立董事认为，本
次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调
整方法的规定，本次授予价格调整事项在 2020 年年度股东大会授权董事会决策
的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效，表决
程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
独立董事同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整。

     2022 年 4 月 21 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司监事
会认为，根据《管理办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
同意公司董事会依据 2020 年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规
定为符合条件的 62 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 66 万股。
同时，监事会认为，公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 5 月 14 日实施完毕，
公司董事会根据 2020 年年度股东大会的授权对本次激励计划授予价格进行调整，
审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次激
励计划的授予价格由 15.65 元/股调整为 15.432 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象、归属数量及
授予价格的调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

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       四、本次作废及本次归属的信息披露


     根据本所律师核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次作废及本次归属
相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等公告的申请。
随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《自律监管指南》等有关
法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照
《公司法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等相关
规定继续履行后续的信息披露义务。




       五、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

     （一）本次作废及本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

     （二）本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

     （三）本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属的激励对象、归属数量及授予价格的调整等事项符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     （四）公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。

     本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




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