国信证券股份有限公司
            关于申联生物医药（上海）股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性法律文件的要求，对申联生物使用部分闲置募集资金进行现
金管理事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

     一、首次公开发行股票募集资金基本情况
    1、募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于同意申联生
物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 》（证监许可
[2019]1743 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于 2019 年 10 月
公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价格 8.80 元，募集资金总
额 440,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 39,825,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
400,175,000.00 元。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 22 日
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000402 号）验证确认。
    2、募集资金监管协议签署情况
    为规范申联生物募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证
券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，申联生物开设了募集资金专项
账户，并与国信证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司
募集资金专户的开立情况如下：


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                                                                       募集资金账户金
    开户人           银行名称    募集资金专户账号     募集资金项目
                                                                         额（万元）
申联生物医药        上海浦东发
                                 9830007880170000    悬浮培养口蹄疫
（上海）股份有      展银行徐汇                                               26,400.00
                                 2281                灭活疫苗项目
限公司              支行
申联生物医药
                    平安银行上                       悬浮培养口蹄疫
（上海）股份有                   15369511500010                              15,000.00
                    海静安支行                       灭活疫苗项目
限公司
       合计                                                                  41,400.00

   注：上述募集资金账户金额中包括尚未支付的发行费用。

    3、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据公司《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》， 公司发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目
的建设：
                                                                           单位：万元

  序号                     项目名称                 项目总投资额    拟投入募集资金额
   1          悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目                86,810.00           45,000.00
                         合计                           86,810.00           45,000.00

    本次发行及上市募集资金总额在扣除发行费用后募集资金净额 40,017.50
万元，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资
金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银
行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。

       二、使用部分闲置资金进行现金管理的具体情况
    1、现金管理目的
    为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用计划以及确保公司正常运营的前提下，增加公司现金资产收益，为公司及股
东获取更多回报。
    2、额度及期限
    公司拟使用不超过 3 亿元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，在本额
度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不
同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前
述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
   3、投资产品品种

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    公司将用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。
    3、投资决议有效期限
    自相关董事会决议通过之日起 12 个月内有效。
    4、实施方式
    董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。
    5、信息披露
    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    三、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。
    2、风险控制措施
    （1）公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管
理 产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪
金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须
及时 采取相应的保全措施，控制投资险。
    （2）公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行
核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根
据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （4）公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有


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关规定办理相关现金管理业务。

    四、上述事项已履行的程序
    1、董事会审议
    2019 年 11 月 7 日，申联生物召开第二届董事会第九次会议及第二届第七次
监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
上述议案无需提交股东大会审议。
    2、独立董事意见
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司
及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集
资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经
通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的
程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议
及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有
效。因此，我们同意公司使用额度不超过 3 亿元（包含本数）的闲置募集资金进
行现金管理。
    3、监事会意见
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司
及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集
资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经
通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的
程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议
及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有
效。因此，监事会同意公司使用额度不超过 3 亿元（包含本数）的闲置募集资金


                                   4
进行现金管理。

    五、上述事项对公司的影响
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目日常运营
和资金安全，不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下实施的，履行了必
要的法定程序，不影响募集资金投资计划正常进行。
    公司通过对闲置募集资金进行适度、适时的现金管理可以提高公司资金使用
效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。

    六、保荐机构意见
   保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，
保荐机构认为，申联生物使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要
的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规
的要求，保荐机构同意本次申联生物使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
    （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       吴风来             王   攀




                                                    国信证券股份有限公司


                                                        年     月     日




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