晶晨半导体（上海）股份有限公司




                      晶晨半导体（上海）股份有限公司

                          2020 年度独立董事述职报告


     2020年度，作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”
或“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，恪尽职守、
勤勉尽责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。本年度，我们积极出席
相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，密切关注上市公司相关信息，
忠实履行独立董事的职责，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理
建议，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将独立董事在2020度的
工作情况汇报如下：
    一、     独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     顾炯：1966年生，中国国籍，具有美国永久居留权，1995年毕业于复旦大学
财务系理财学专业，本科学历。1995年至2004年，就职于安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所，担任审计高级经理；2004年至2009年，就职于
UTStarcom Inc.，担任财务总监；2010年至2013年，就职于上海东方明珠新媒体
股份有限公司（原名：百视通新媒体股份有限公司），担任首席财务官；2013
年至今，就职于华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙），担任首席财
务官；2015年至今，就职于华人文化有限责任公司，担任董事、首席财务官；2017
年3月至今，任公司独立董事。
     章开和：1943年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年毕业于复旦大学
电子工程系，本科学历。1965年3月至1993年7月，历任复旦大学助教、讲师和教
授；1993年8月至2009年6月，就职于上海莱迪思半导体有限公司，担任总经理。
2009年至2013年，章开和因退休原因未在外担任职务。2013年9月至2017年1月，
就职于张家港市复安电子科技有限公司，担任董事长。2014年5月至2020年12月，
历任上海安路信息科技有限公司董事长、监事会主席；2014年6月至2018年9月，

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担任上海安芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年2月至今，就
职于哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司，担任董事；2017年1月至今，担任哈
尔滨星忆存储科技有限公司董事；2018年5月至今，就职于上海导贤半导体科技
有限公司，担任执行董事兼总经理。2017年3月至今，任公司独立董事。
     （二）独立性情况说明
     我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所
要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。


       二、独立董事年度履职概况
     （一）会议出席情况
     2020年度，公司共召开董事会9次,其中，现场召开1次，以通讯方式召开会
议6次，以现场结合通讯方式召开会议2次，共召开股东大会1次。
                                                                           参加股
                                        参加董事会情况                     东大会
                                                                             情况
             是否
  董事                                  以通
             独立    本年应                                     是否连续
  姓名                           亲自   讯方     委托                      出席股
             董事    参加董                              缺席   两次未亲
                                 出席   式参     出席                      东大会
                     事会次                              次数   自参加会
                                 次数   加次     次数                      的次数
                       数                                           议
                                          数
顾炯        是              9       9        6      0       0 否                0
章开和      是              9       9        6      0       0 否                1
     2020年度，公司共召开薪酬与考核委员会6次，审计委员会3次，提名委员会
2次；作为董事会各专业委员会委员，我们均亲自出席以上会议。
     （二）本年度会议决议及表决情况
     2020年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前充分知悉会议审议事
项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司
进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，
我们关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会
议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理
化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意
见。
     2020年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均

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履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董
事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
     （三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
     2020年度，公司共计召开董事会9次，薪酬与考核委员会6次，审计委员会3
次，提名委员会2次，审议了包括关联交易，公司限制性股票激励计划、公司定
期报告等重大事项，公司皆按照法定的时间通知我们会议召开安排及审议的事
项，并同时提供了充分且真实、准确、完整的资料以便我们能站在独立的立场结
合各自的专业知识提出合理的意见。除此之外，我们也与公司保持密切的联系，
在公司的积极配合下及时获悉公司的经营状况；对于我们提出的相关合理意见和
建议，公司也采纳并落实。本年度，公司通过召开现场董事会及股东大会的契机，
安排我们对公司进行了现场考察，为我们履职提供必要的支持和便利。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     本年度，我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规
章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内关联交易情况、
募集资金的使用情况、聘任会计师事务所情况、利润分配情况、董事会及管理层
换届事项、公司限制性股票激励计划等事项予以重点审核，并发表相关的独立董
事意见，具体情况如下：
  （一）     关联交易情况
     公司于本年度召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020
年度日常关联交易预计的议案》、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。
我们对上述议案进行了审慎的审核，对公司关联交易执行情况及预计发表了独立
意见，认为均为公司日常生产经营活动或战略发展所需，上述关联交易事项表决
程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商
确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
其中，《关于2020年度日常关联交易预计的议案》在公司股东大会上审议通过。
  （二）     对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
  （三）     募集资金的使用情况


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     公司于本年度召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、于第二届董事会第三次会议审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于<2020
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，我们认为公司的
募集资金运用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况；在符合法律法规及保障投资
资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。我们对以上事项发表了同意的独
立意见。
  （四）     并购重组情况
     报告期内，公司未发生并购重组情况。
  （五）     高级管理人员提名以及薪酬情况
     公司于本年度召开的第一届董事会第二十三次会议审议了《关于公司高级管
理人员2019年度薪酬的议案》，经核查，我们认为公司2019年度高级管理人员薪
酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的
积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
     公司于本年度召开的第二届董事会第一次会议审议通过了聘任公司高级管
理人员的相关议案，我们认为公司董事会聘任总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书的程序合法有效，经审查相关候选人简历，基于对候选人相关情况的了
解，我们认为候选人的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求。
  （六）     董事薪酬情况
     公司于本年度召开的第一届董事会第二十三次会议审议了《关于公司董事
2020年度薪酬的议案》，经核查，我们认为董事薪酬方案合理有效，与公司所处
的发展阶段、经营任务设定相适应，并充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励
约束机制：薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公


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司股东的权益。
  （七）     业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，于
2020年2月29日披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度业绩快报公
告》。
  （八）     聘任或者更换会计师事务所情况
     公司2019年年度股东大会审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，
决定续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公
司聘任会计师事务所程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
  （九）     现金分红及其他投资者回报情况
     根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营、
现金流状况和资本公积的实际情况，考虑到公司日常经营和长期发展的资金需
求，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：向全
体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本
411,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利49,334,400.00元（含税）。该分
配方案符合公司实际经营状况及股东的根本需求，作为独立董事，我们同意该利
润分配方案。
  （十）     公司2020年度限制性股票激励计划情况
     2020年度，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，我们认为公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我们同意向激励对象授予预留
部分限制性股票的事项。
  （十一） 公司及股东承诺履行情况
     经过我们核查，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其
他股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事


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项的情况。我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
  （十二） 信息披露的执行情况
     公司上市后，严格按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定
执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、及时、准确、完整，保护了广大投资者的合法权益。
  （十三） 内部控制的执行情况
     报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，
稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。
  （十四） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2020年度，公司董事会会议共召开9次，审计委员会3次（其中，《关于<2019
年度财务报告>的议案》及《关于公司<2020年第一季度财务报告>的议案》于第
一届审议委员会第十二次会议上审议通过），薪酬与考核委员会6次，提名委员
会2次，战略决策委员会2次，审议了包括公司关联交易、募集资金使用、限制性
股票激励计划、董事会及管理层换届事项等重要事项在内的各类议案。董事会以
及下属专门委员会会议的通知、召开和表决程序等合法、规范。
     董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与
考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬方案，绩效考核、限制性股票激
励计划等情况；董事会提名委员会提名董事及高级管理人员人选，并审核其任职
资格；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，
认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了
公司的财务报表、审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当
面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年
审工作的独立有序完成。
  （十五） 开展新业务情况
     报告期内，公司未开展新业务。
  （十六） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。




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     四、总体评价和建议
     2020年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，关注公司全面发展，充分发挥独立
董事的作用，为保证公司的规范运作、建立健全公司治理结构等方面发挥了应有
的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
     2021年，我们将继续按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，更加深入
的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展建言献策；同时，加强与
公司非独立董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持
续健康发展，勤勉尽责，切实维护好公司股东特别是中小股东的合法权益。


                                                独立董事：顾炯、章开和
                                                      2021 年 4 月 15 日




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