斯瑞新材：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-06-14
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2022-023
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 13 日召开
第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关
于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、
《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管
理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。公司于 2022 年 6 月 13 日召
开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）
（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理
的实际情况，公司拟对《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》按照《上市公司章程指引》修订前后对比
修订前 修订后
第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下 第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下
简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律 简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律
法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业 法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业
有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。 有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市工商行 公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监
政管理局高新分局注册登记，取得统一社会性 督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》。 91610000623115672Q 的《营业执照》。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也
是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。
…… ……
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经
理、董事会秘书、副总经理、财务总监。 理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
批准的其他方式。 管理委员会 （以下简称中国证监会）批准的
其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 须。
必须。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
因本章程第二十二条第一款第（一）项、（二） 因本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、 决议。公司依照第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份
的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股 公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司和其他股东的合 得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给
法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
责任。 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 会公众股股东的利益。
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
事项； 保事项；
（十三）审议公司发生的下列交易（提供担保 （十三）审议公司发生的下列交易（提供担保
除外）： 除外）：
…… ……
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或 外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或
受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保； 受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交 资助；上海证券交易所认定的其他交易。
易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为。
营相关的交易行为。 ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十六）审议公司在连续 12 个月内购买、出 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
售资产交易，涉及资产的总额或者成交金额累 十的事项；
计计算超过公司最近一期经审计总资产百分 ……
之三十的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过：
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百
十以后提供的任何担保；
分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过最近一期经
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原
审计总资产的百分之三十的担保；
则，达到或超过最近一期经审计总资产的百分
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
之三十以后提供的任何担保；
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
象提供的担保；
百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
百分之十的担保；
担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的
担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
股东所持表决权的三分之二以上通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的，可以免予按照本条第一款第（一） 三） 四）
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
项的规定进行审议。
的，可以免予按照本条第一款第（一） 四） 五）
项的规定进行审议。
本章程涉及到的本公司及控股子公司相关部
门和人员未按照规定程序擅自越权批准、签署
对外担保合同、协议或其他类似的法律文件或
怠于行使职责，给公司造成损失或不良影响等
情形的，公司应当追究相关人员法律责任。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为会
议通知中确定的地点。 议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供其他方式为股东参加股东大会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
的，视为出席。 大会的，视为出席。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得提议股东的同 中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
意。 意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十 案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十
二条要求的，召集人应当在收到提案后二日内 三条要求的，召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
序。
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
……
序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不
得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并
得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其
不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
午三点。
下午三点。
……
……
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他 股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
为十年。 存期限为十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)股权激励计划； (四)股权激励计划；
(五)公司购买、出售资产或者担保金额连续十 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
总资产百分之三十的； 之三十的；
…… ……
第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的 第七十八条 股东(包括代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
对征集投票权提出最低持股比例限制。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事的提名方式和程序：
第八十二条 董事、监事的提名方式和程序： （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事
（五）股东大会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东
进行表决时，可以实行累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
…… 之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包
括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计
第一百〇四条 公司董事会成员中应当至少包 专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高
括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计 级职称或注册会计师资格的人士）。
专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
级职称或注册会计师资格的人士）。 行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 职权：
行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 （一）重大关联交易（公司拟于关联人达成的
职权： 总额高于三百万元以上或高于公司最近经审
（一）重大关联交易（指交易金额高于三百万 计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立
元以上且占公司最近一期经审计净资产的百 董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
分之五以上的关联交易）应由独立董事认可 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 断的依据；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
为其判断的依据； 所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（四）提议召开董事会会议； 权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司的具体事项进行审计和咨询。
投票权； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
事的二分之一以上同意； 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 立董事同意。
使，公司应将有关情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长 独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长
由全体董事过半数选举产生。 由全体董事过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十七)审议公司发生的下列交易（提供担保除
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外）：
(十七)审议公司发生的下列交易（提供担保除
……
外）：
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
……
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对
算。
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对
受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
易。
资助；上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和
第一百一十一条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。
临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
开十日以前书面通知全体董事和监事。
和监事。
第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、监事会或者二分之
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
议后十日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百二十三条 本章程第九十五条规定不得 第一百二十四条 本章程第九十六条规定不得
担任公司董事的情形适用高级管理人员。 担任公司董事的情形同时适用高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）－（六）关于董事的勤勉义务 九十九条（四）－（六）关于董事的勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务负责人；
…… ……
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条规定不得 第一百三十八条 本章程第九十六条规定不得
担任公司董事的情形适用于公司监事。 担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。
务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司
入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起二个月内向中国证监会派出机 束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用“从事证券相关业
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务必
验证及其他相关的咨询服务等业务必须由股
须由股东大会决定，聘请一年，可以续聘。董
东大会决定，聘请一年，可以续聘。董事会不
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计
明公司有无不当情形。
师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时
提供有关工作底稿。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
(一)股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
…… (二)股东大会决议解散；
……
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
新增 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过， 第二百〇九条 本章程经股东大会审议通过之
自公司股票首次公开发行并上市之日起适用。 日起生效并实施。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款不变。
此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管
理层办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准
的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分管理制度情况
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治
理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护
公司和全体股东的合法权益，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制
度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《关联交
易管理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》。其中《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》，尚需提交
公司股东大会审议。
上述修订后的管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
