国力股份：北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-12-16
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-1
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
京天公司债字（2022）第 030 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《注册管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
4-1-2
目录
释 义 .......................................................................................................................................................... 4
声 明 .......................................................................................................................................................... 6
正 文 .......................................................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 8
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................... 9
四、发行人的设立 ................................................................................................................................15
五、发行人的独立性 ...........................................................................................................................16
六、发行人的主要股东及实际控制人 .........................................................................................17
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................19
八、发行人的业务 ................................................................................................................................19
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................20
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................................23
十一、发行人的重大债权、债务 ...................................................................................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................24
十三、发行人公司章程的制定与修改 .........................................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................26
十六、发行人的税务 ...........................................................................................................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................26
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................27
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................29
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................................31
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................................31
二十三、结论性法律意见 .................................................................................................................32
4-1-3
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、发行人、国力股
指 昆山国力电子科技股份有限公司
份
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
国力有限 指 昆山国力真空电器有限公司，为发行人前身
济南复星 指 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国译投资 指 昆山国译投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
克拉玛依昆仑乾禧创业投资基金合伙企业（有限合伙），系
昆仑乾禧 指
发行人股东
医源医疗 指 昆山医源医疗技术有限公司，系发行人参股公司
GL Leading 指 GL Leading Technologies, Inc.
力悦创投 指 上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国、中国境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
容诚、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限
法律意见 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限
律师工作报告 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
容诚于 2022 年 4 月 18 日出具的容诚审字[2022]230Z1999
《审计报告》 指 号《审计报告》以及容诚于 2021 年 2 月 5 日出具的容诚审
字[2021]230Z0051 号《审计报告》
容诚于 2022 年 11 月 9 日出具的容诚专字[2022]230Z2975
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情 容诚于 2022 年 11 月 9 日出具的容诚专字[2022]230Z2973
指
况鉴证报告》 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《发行预案》 指
换公司债券预案》
4-1-4
《公司章程》 指 现行有效的《昆山国力电子科技股份有限公司章程》
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
元、万元 指 人民币元、万元（仅限用于货币量词时）
注：除特别说明外，本法律意见所有数字若出现总数与百分项数之和不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
4-1-5
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《注册管理办法》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6．本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7．本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
4-1-6
留存。
8．本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9．本所同意将本法律意见作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意
见仅供公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
4-1-7
正 文
一、本次发行的批准和授权
2022 年 11 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。
2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批
准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述
决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理
本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国
法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人已在2022年第三次临时股东大会通过本次发行的相关议案，《募
集说明书》中已载明了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的招商证券担任本次发行
的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员
会，同时根据市场、经营环境需要设置了制造部门、市场销售部门、技术研发部
门、财务部、人力资源部门和行政部门等部门，并对各部门的职责进行了分工，
相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第一项规定的相关条件。
3．根据《发行预案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平，将由公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审
计报告》，发行人2019年度至2021年度的归属于发行人所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为1,781.12万元、4,642.66万元及6,425.90万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,283.23万元。根据国家政策及市场
状况，按照发行规模48,000.00万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
4．根据发行人2022年第三次临时股东大会会议材料、《发行预案》《募集
说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及
发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其
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他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议
作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
5．如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合
《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的
发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6．根据发行人公开披露信息、发行人的确认并经本所律师核查，发行人除
本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，
且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合
《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定，具体如下：
（1）如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第一项、第二项的规定；
（2）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》并经发行人确认，发行人
于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的资产
负债率（合并口径）分别为33.56%、33.38%、26.08%、29.72%，发行人2019年
度、2020年度、2021年度及2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为
635.09万元、2,544.62万元、4,088.22万元、3,537.29万元。本次发行完成后，公
司累计债券余额预计不超过48,000万元，不超过最近一期末公司净资产的50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第三项的规定。
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2．经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第二
项至第五项、第十条的规定，因此符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，
具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的规定，具体
如下：
①根据发行人的确认、现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条
第二项的规定；
②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定；
③根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定；
④根据发行人《2022年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的确认，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
五项的规定。
（2）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的确认，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②根据发行人的确认，现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行
人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所
律师网络核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形；
③根据发行人的确认，发行人《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形；
④根据发行人确认、相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、
实际控制人出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师网络
核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．如前所述，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无
其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途的行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。
4．根据《募集说明书》《发行预案》并经发行人确认，本次发行的募集资
金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生
产项目，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资
金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，因此符合《注册管理办法》第十
五条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行的募集资金将用于新能源用直流接触器扩建项目和风
光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，根据发行人出具的《昆山国力电子科
技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的
募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第一项的
规定。
（2）根据本次募集资金投资项目的立项备案材料、本次募集资金投资项目
用地的不动产权证书、发行人关于取得环评批复不存在障碍的出具的说明与承诺
并经本所律师查阅《产业结构调整目录（2019年本）》及有关产业政策文件，本
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次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据《募集说明书》《发行预案》、发行人确认并经本所律师核查，
本次发行的募集资金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配
电用交流接触器生产项目。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三
项的规定。
5．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行可转债条款具有本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东
配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具
体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转
股期、转股价格的确定和修正、评级、债券持有人权利等要素，符合《注册管理
办法》第十九条、第六十一条的规定。
6．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，自本次
可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公
司债券到期日止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
7．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规
定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
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1．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，
符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及 2022 年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自本次可转换公司债券发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合
《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集
说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，
若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行方案未设置
转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发
行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募
4-1-14
集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5．根据发行人与招商证券签订的《可转换公司债券受托管理协议》，发行
人已聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管
理办法》第十六条第一款的规定。
6．根据《募集说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可
转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对
全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
7．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处
理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件等规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监
会履行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人由国力有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的
程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人全体发起人签署《发起人协议》，上述协议内容符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）国力有限整体变更为股份公司时，履行了资产评估、审计、验资手续，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，拥有从事上述业务所必
需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经
营决策，独立承担责任与风险，顺利组织和实施生产经营活动，其经营不依赖于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失
公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
1．发行人具备与生产经营有关的配套设施，拥有与生产经营有关的土地、
房屋以及专利的所有权或者使用权。
2．截至报告期末，发行人不存在被其主要股东及其他关联方违规占用或转
移资金、资产及其他资源的情形。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，不存在被其主要股东及其
他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
1．发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
2．发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并在有关的社会保障、工薪
报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
4-1-16
（四）发行人的财务独立
1．发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2．发行人独立开设银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人依法独立纳税。
（五）发行人的机构独立
1．发行人依法设置了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理；在
董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
2．发行人各部门均独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人资产完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股前十名股东
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东、持股情况如
下：
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押/冻结股数（股）
尹剑平 26,472,600 27.75 -
济南复星 6,175,000 6.47 -
国译投资 5,800,000 6.08 -
黄友和 3,918,881 4.11 -
江苏瑞华创业投资管理 3,730,370 3.91 -
4-1-17
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押/冻结股数（股）
有限公司——苏州瑞华
投资合伙企业（有限合
伙）
卢山 3,580,557 3.75 -
宁波梅山保税港区晨道
投资合伙企业（有限合
伙）——长江晨道（湖北） 2,665,000 2.79 -
新能源产业投资合伙企
业（有限合伙）
程志中 2,492,000 2.61 -
中国工商银行股份有限
公司－富国新兴产业股 2,107,458 2.21 -
票型证券投资基金
昆仑乾禧 2,000,000 2.10 -
注：根据国力股份2022年11月8日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司简式权益变
动报告书》，2022年11月3日至2022年11月4日，济南复星通过上海证券交易所股票交易系统
以大宗交易方式减持公司股票1,405,600股，占发行人总股本1.4735%。本次权益变动后，济
南复星持有公司4,769,400股，占发行人总股本的4.9999%，不再为发行人持股5%以上股东。
经核查，发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（二）发行人持股5%以上股东
经核查，截至本法律意见出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为尹
剑平和国译投资，股东基本信息参见律师工作报告“六、发行人的主要股东及实
际控制人”之“（二）发行人持股 5%以上股东”。
（三）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，尹剑平直接持有发行人 27.75%股份，通
过国译投资间接控制发行人 6.08%的股份，合计控制发行人 33.83%的股份，为
发行人第一大股东。同时尹剑平先生报告期内一直担任发行人董事长及法定代表
人，是发行人的核心领导人，对公司的股东大会、董事会以及日常经营决策具有
重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，为发行人控股
股东及实际控制人。
（四）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持股份的权利限制情况
4-1-18
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人尹剑平所
持发行人股份不存在权利限制的情形。
（五）发行人部分高级管理人员、核心员工通过国力资管计划参与发行人首
次公开发行的战略配售
招商证券资产管理有限公司作为国力资管计划管理人，承诺获得本次战略配
售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期限届满
后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人的设立及报告期内的历次股本变化均已履行
了必要的批准及备案手续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商局核准登记，发行人实
际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定。发行人已取得开展军工业务相关的资质，发行人及其
控股子公司已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围所需的批准、许可、
同意或证书，发行人核定的经营范围和经营方式未违反有关法律法规和规范性文
件的规定。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，除发行人在德国慕尼黑设立办事处
外，发行人在报告期内未在中国大陆以外设立分公司、子公司。
（三）经核查，发行人的主营业务为电子真空器件的研发、生产和销售，发
行人主营业务在报告期内未发生变更。
（四）经核查，报告期内发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，经营状况稳定，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由，不存在因违法经
营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形。
4-1-19
发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
因此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人主要关联方及关联关系如
下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，尹剑平直接持有发行人27.75%
股份，通过国译投资间接控制发行人6.08%的股份，合计控制发行人33.83%的股
份，系发行人的控股股东和实际控制人。
2．除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股5%以上的股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除发行人的控股股东外，发行人
其他直接或间接持股5%以上的股东国译投资，为发行人的关联方。
3．发行人控股子公司、参股公司
发行人控股子公司、参股公司为发行人的关联方，具体情况详见律师工作报
告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资情况”。
4．发行人的控股股东、实际控制人控制的或担任董事、高级管理人员的其
他企业
经本所律师核查，国译投资为尹剑平控制的企业，除国译投资之外，控股股
东、实际控制人尹剑平没有直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人
或其他组织，亦未在除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织中担任董事
或高级管理人员。
5．发行人持股5%以上的股东控制或担任董事、高级管理人员的企业
4-1-20
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人尹剑平外，发行人不存在
其他持股5%以上的自然人股东，发行人持股5%以上股东国译投资未控制其他企
业。
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业（独立董事担任董事、高级管理人员的企业除外）为发行人的关联方，除发
行人及控股子公司之外，该等人员及其担任董事、高级管理人员或控制的主要企
业的具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”之“6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、
高级管理人员的企业”。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人5%以上股份
的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的
自然人之关系密切的家庭成员为发行人的关联方。前述人员之关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方，具体情况详见律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7．发
行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之
关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业”。
8．报告期内注销、对外转让及减少的关联方
发行人报告期内注销、对外转让及减少的关联方具体情况详见律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8．报告期内注
销、对外转让及减少的关联方”。
9．比照关联方
基于实质重于形式原则，对部分企业比照关联方进行披露，具体情况详见律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“9．比
照关联方”。
4-1-21
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1．关联交易情况
经核查，发行人与关联方之间的关联交易已按公司章程等相关规定履行了董
事会、股东大会的审议或确认程序，关联董事、关联股东按照回避制度进行了表
决，独立董事发表了同意意见，不存在交易价格显失公允或损害公司利益。
2．关联交易决策制度
经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，同时发行人
专门制定了《关联交易制度》，对关联方的认定、关联交易的基本原则、决策程
序、回避制度等内容进行了具体规定，明确了关联交易公允决策程序。相关规定
合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交
易的公允决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3．发行人实际控制人对关联交易事项出具的承诺
控股股东、实际控制人尹剑平已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出
承诺，经核查，控股股东、实际控制人尹剑平未出现违反上述承诺的情形，上述
承诺真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联方利用关联交易损害
发行人及其他股东利益的情形；发行人已通过《公司章程》《关联交易制度》等
规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效；控股股东、实际控制人
尹剑平《关于减少和规范关联交易的承诺函》真实、有效。
（三）同业竞争事项
1．经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人同业
竞争的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争
的情形。
4-1-22
2．为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人的控股股
东、实际控制人尹剑平已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》经核查，控股股东、实际控制人尹剑平未出现违反上
述承诺的情形，上述承诺真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人《募集说明书》中对发行人的关联交易及同
业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持
平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。发行人与控股股东、实际控制人尹剑平及其控制的企业之间不存在同业竞争
的情形，且发行人与其控股股东、实际控制人之间设立了必要的防范措施避免同
业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的主要
财产包括自有房屋、自有土地使用权、注册商标、专利、主要生产设备等。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有的房屋和土地
使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设置抵押等权
利限制。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有
的注册商标、专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。
（四）经本所律师的核查，发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金
购买等方式取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权
争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（五）经本所律师核查，发行人已与境内租赁房屋的出租方签署了房屋租赁
合同，相关房屋租赁合同合法、有效。
4-1-23
（六）经核查，本所律师认为，发行人境内控股子公司及参股公司、分公司
为依法设立并有效存续的公司，发行人所持境内子公司及参股公司股权合法、有
效，未设置质押等权利限制。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大经营合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的事项外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情
况。
（四）经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付
款均是在正常生产经营活动中发生，合法有效，不存在重大偿债风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自国力有限设立至今，无减资、合并、分立
的情况。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司自报告期初至今涉及收购和处置
的主要资产的资产总额、营业收入、资产净额等占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末相应指标的比例较小，上述资产收购和处置不构成重大
资产收购及处置。
（三）根据发行人的说明，在本次发行前及可预见的近期经营规划中，发行
人将不会进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
4-1-24
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人公司章程的制定及报告期内的修改符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，均经股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履
行了必要的法定程序。
（二）经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定及上市后公司章程的修
改符合相关法律、法规及规范性文件的规定，均经股东大会以特别决议表决通过，
其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》，
并参照《上市公司章程指引》予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机
构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；并已根据上交所的要求履
行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行
为均履行了《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等内部治理制度规定
的决策程序，该等授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
4-1-25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》
第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被证
监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高
级管理人员的任职资格。发行人的核心技术人员专职工作于发行人及子公司，发
行人核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
最近两年未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《上市公司独立董
事规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、行政法
规及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其报告期内纳入合并会计报表范围的子公
司执行的上述税种及税率符合国家有关税收法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴政策有明确的依据，
真实、合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到
税务主管部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及子公司已取得生产经营活动所需的排污许
可证或进行了固定污染源排污登记。报告期内，发行人存在一项环保方面的行政
处罚，具体如下：
4-1-26
2019年1月21日，昆山市环境保护局作出昆环罚（2019）第19号《行政处罚
决定书》，由于发行人未按规定设置排污口，根据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十四条第二款的规定，昆山市环境保护局给予发行人罚款10万元的处罚，
并责令立即拆除不按规定设置的排污口。
经核查，发行人已及时缴纳了罚款，完成相应整改，同时处罚方式为责令公
司改正违法行为，而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚，处罚方式为较
轻级别，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款规定“情节
严重”的情形。
根据江苏昆山经济技术开发区管委会于2020年8月出具的《关于昆山国力电
子科技股份有限公司合法合规经营的证明》， 根据国家有关环境保护法律、法规、
规章和规范性文件的规定，发行人上述未按规定设置排污口的行为情节轻微，未
造成社会危害，不构成重大违法行为。”
除上述事项之外，根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及子公
司在报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环保要求，发行人最
近三年未有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内未有因违反产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况
如下：
序 投资金额 拟投入募集资金 项目立项备 环评批复文
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元） 案号 号
新能源用 昆山国力
昆开备
直流接触 源通新能 尚在办理过
1 28,700.00 28,000.00 〔2022〕305
器扩建项 源科技有 程中
号
目 限公司
风光储及 昆山瑞普 昆高投备
尚在办理过
2 柔直输配 电气有限 20,580.00 20,000.00 〔2022〕233
程中
电用交流 公司 号
4-1-27
序 投资金额 拟投入募集资金 项目立项备 环评批复文
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元） 案号 号
接触器生
产项目
合计 49,280.00 48,000.00 ——
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目实施进度、资金需求等
实际情况适当调整相关投资项目的投入顺序和具体金额。本次发行的募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向不特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
经本所律师核查，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，
不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。本次募投项目的实施主体为
发行人控股子公司国力源通和全资子公司瑞普电气，不涉及与他人进行合作，亦
不会导致同业竞争。2022年11月28日，国力源通召开股东会，审议通过《关于公
司增设“昆山国力源通新能源科技有限公司新能源用直流接触器扩建项目”的议
案》，同意发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类
贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。针对上述情形，
国力源通其他股东已出具承诺函。经核查，上述实施方式不存在损害上市公司利
益的情形。
经本所律师核查，上述募投项目的环评批复文件尚在办理过程中。发行人承
诺将确保在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意后，再启
动募投项目的建设施工相关工作。
（二）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查《募集说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相关
描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目
4-1-28
标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政
法规、规范性文件及相关产业政策的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司受到行
政处罚的情况详见本法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”，除上述处罚外，发行人及子公司不存在其他行政处罚案件。
（二）截至本法律意见出具日，发行人存在尚未了结的重大诉讼，具体如下：
1．飞利浦诉发行人知识产权侵权境外诉讼
2020年3月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院提起一项针对Jose Buan、
Sherman Jen、GL Leading、国力股份和医源医疗（以下合称为“被告”）的民事
诉讼（案件编号为1：19-cv-02648）。Jose Buan和Sherman Jen为GL Leading的员
工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在2019年4月仅针对Buan、Jen、GL Leading
提起诉讼，此次将国力股份和医源医疗列为共同被告。飞利浦声称被告侵犯其商
业秘密，认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止
被告使用或披露商业秘密，同时各被告向飞利浦支付赔偿金，起诉书中并无明确
的赔偿数额。
截至本法律意见出具日，该案件尚未审结。针对该诉讼，美国Rimon Law P.C.
律师出具法律意见，基于发行人和医源医疗在伊利诺斯州均没有员工或工厂，境
外律师认为审判法院应认定其对发行人和医源医疗没有属人管辖权，同时基于发
行人及医源医疗销售CT球管金额较小，境外律师认为审判法院判决发行人及医
源医疗任何损害赔偿都可能相对较小。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，国力股份已于2020年8月将其
对医源医疗44%的股权转让，国力股份已将CT球管业务对外剥离，并明确约定
医源医疗及力悦创投同意发行人对GL Leading的上述诉讼不承担任何赔偿责任，
如果因和解或判决发行人被要求向飞利浦承担责任的，医源医疗及力悦创投应首
先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担责任的，由医源医疗承担。
2．飞利浦诉发行人知识产权侵权境内诉讼
4-1-29
2021年4月，发行人收到江苏省苏州市中级人民法院邮寄的（2021）苏05民
初632号《民事起诉状》，飞利浦医疗系统有限公司和飞利浦医疗系统（克利夫
兰）股份有限公司作为共同原告将发行人和医源医疗作为共同被告提起诉讼，声
称被告侵害其商业秘密，并请求判令被告立即停止侵害涉案商业秘行为，并要求
判令两被告向两原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理
费用支出两项共计人民币五千万元以及判令被告承担本案的全部诉讼费用。
飞利浦在境内的诉讼与前述境外诉讼是基于同一事项提起的，根据法院提供
的起诉状和诉讼材料，飞利浦并未提供新的证据。
截至本法律意见出具日，该案件尚未审结。针对该诉讼，北京市盈科（广州）
律师事务所出具法律意见认为，飞利浦所主张的商业秘密的具体内容不明确，所
据以证明国力股份、医源医疗侵权的证据不足，索赔数额缺乏事实依据和法律依
据。国力股份、医源医疗败诉的风险较小，且即便败诉，所需承担的赔偿责任有
较大可能远低于原告方的索赔数额。
根据发行人提供的资料，发行人、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之
补充协议》中约定：飞利浦无论在国内或国外针对国力科技、医源医疗在设计X
射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力科技均不承
担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力科技被要求向原告承担责任，
则医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承
担的，则由医源医疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内、外法院判
决国力科技承担经济赔偿责任，以及国力科技应诉而产生的律师费、差旅费、调
查取证费以及其他因该等诉等讼而产生的一切合理费用。
针对上述与飞利浦相关的境内外诉讼，2021年4月25日，发行人控股股东、
实际控制人尹剑平出具承诺：“飞利浦无论在国内或国外针对发行人、医源医疗
在设计、销售X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，
发行人均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或法院判决发行人、医源医
疗向飞利浦承担赔偿责任，对于发行人应承担的责任部分，由医源医疗按照其出
具的承诺先行承担赔偿责任，如医源医疗无法承担的，相关赔偿责任和损失由本
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人承担，本人在承担上述责任和损失后不再向发行人进行追偿，本人保证发行人
不因上述事项遭受任何损失。”
综上，报告期内，医用CT球管业务的收入较小，对公司的业务经营不构成
重大影响，公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用CT球
管业务；公司已在转让协议中与受让方及医源医疗约定不承担飞利浦针对发行人
在国内或国外提起诉讼导致的任何赔偿责任；此外美国律师已出具法律意见，飞
利浦在境外提起的诉讼判决国力科技承担损害赔偿的可能性相对较小；针对境内
诉讼，公司已不再从事CT球管业务，上述诉讼也不会对公司的生产经营产生重
大不利影响。据此，本所律师认为上述诉讼不会对本次发行构成实质性影响。
除上述情形外，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份
的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《募集说明书》的编制，但在《募集
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明
书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本
所律师确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与本所法律意见书和律
师工作报告的内容不存在矛盾，发行人不会因上述引用而造成《募集说明书》存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查核查，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员已针对认购本次可转债相关事宜作出承诺，相关承诺合法有效。相关承诺内
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容不违反法律法规及相关规范性文件的规定，合法有效，对上述承诺人具有拘束
力。
二十三、结论性法律意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及其他有关法
律、法规的规定，发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本
次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谢发友
李 化
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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