上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕62 号

 ───────────────

 关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

上海卓然工程技术股份有限公司、安信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对上海卓然工程技术股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进

行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）公司前次 IPO 募集资金净额 85,671.31

万元，截至报告期末已使用 27,704.65 万元，占比 32%；2）公司

首次公开发行并科创板上市募集资金到账日为 2021 年 9 月 1 日，
本次发行董事会决议日为 2022 年 11 月 7 日；3）本次发行募集
                              1
资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，拟全部用于补充流动资

金，发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司

本次发行的股份，资金来源为自有或自筹资金，如转让名下房产、

股权资产、发行人 2022 年度的现金分红所得、外部借款等渠道；

4）本次发行价格为 13.57 元/股，截至受理日公司股票收盘价为

22.90 元/股，与本次发行价格差距较大。

    请发行人说明：（1）前募项目当前实施进展及后续使用计

划，募集资金是否按计划投入，实施环境是否发生变化，本次募

集资金是否满足融资间隔的规定，并说明短时间内再次融资的必

要性；（2）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进

展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期

限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，

结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（3）

是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股

股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对

象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次

发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股

东利益；（4）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是

否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合营运资金缺口、现

有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理

性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。


                            2
    请保荐机构、发行人律师根据《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第四条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》

6-9 等核查问题（1）至（4）并发表明确意见。请保荐机构、申

报会计师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条

核查问题（5）并发表明确意见。

    2.关于主营业务

    根据申报材料，1）发行人 2022 年 1-9 月营业收入为

172,896.56 万元，较上年同期下降 21.34%；归属母公司股东的净

利润为 6,673.36 万元，较上年同期下降 47.49%；收入及净利润

有所下滑主要受下游石化项目审批收紧等多重因素影响；根据业

绩快报，2022 年度公司实现营业收入 292,681.38 万元，同比降

低 24.97%；归属于母公司所有者的净利润 18,030.60 万元，同比

降低 42.80%；2）石化专用设备主营业务收入占比逐年提升，报

告期内分别为 48.32%、69.29%、80.65%、80.19%，炼油专用设

备报告期内主营业务收入的比例分别为 41.25%、14.09%、0%和

15.76%，2021 年未产生收入。

    请发行人结合所在行业政策、公司业绩下滑情况、下游需求
情况、主营业务收入结构及客户结构变动情况，说明公司业务布

                              3
局考虑及未来发展规划，并进一步分析石化专用设备业务增长是

否具有可持续性，公司炼油专用设备业务发展是否存在不确定性。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    3.关于关联交易与同业竞争

    根据申报材料，1）报告期内公司向关联企业采购金额分别

为 12,199.16 万元、10,658.89 万元、1,758.42 万元和 12,725.36 万

元，其中包括向前员工负责主要生产经营的企业采购；2）2022

年 1-9 月，公司向江苏宇观采购 7 项专利，合计不含税采购金额

为 9.43 万元；3）INNOVAREKTI 系实际控制人张新宇于 2016

年在韩国设立的股份公司，相关产品服务属于石油化工专用设备

领域，与公司构成同业竞争情形；4）发行人与张新宇控制的中

科苏派曾存在经营范围重合，中科苏派已于 2021 年 2 月 4 日变

更经营范围。

    请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1

补充披露构成同业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等。

    请发行人说明：（1）向前员工负责主要生产经营的企业采

购设备、服务及专利的必要性及合理性，是否存在代持情况，是

否对发行人独立经营能力构成重大不利影响；（2）上述设备及

服务、专利采购交易定价是否公允，关联交易决策程序及信息披

露是否合法合规。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行

                               4
类第 6 号》6-2 核查并发表意见。

    4.关于经营业绩

    根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为 23.69%、

19.25%、18.51%和 16.14%，呈下降趋势；2）发行人 2022 年 1-9

月营业收入为 172,896.56 万元，较上年同期下降 21.34%；归属

母公司股东的净利润为 6,673.36 万元，较上年同期下降 47.49%；

3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,299.86 万

元、14,126.99 万元、-6,997.80 万元和 6,262.24 万元。

    请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本

等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋势的原因及合理性，是

否与同行业可比公司存在显著差异；（2）最近一期归属母公司

股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改

善，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合影响经营

现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营

活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    5.关于客户

    根据申报材料，1）报告期内，公司向前五大客户的销售占

比分别为 89.77%、92.37%、92.79%、99.05%；2）北京国事 2021

年起不再与发行人合作；3）2021 年、2022 年 1-9 月，公司向三
江化工的销售占比分别为 25.45%、78.77%，变化幅度大；3）大

                              5
部分产品以最终验收合格的时点作为收入确认时点。

    请发行人说明：（1）结合公司对前五大客户的销售产品、

销售收入及其占比、合作历史等情况，说明客户的稳定性、销售

的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原因及合理性，

是否属于行业惯例；（2）说明与北京国事终止合作的原因及合

理性，相关应收账款的坏账准备是否计提充分；（3）结合合作

背景、项目建设概况，说明对三江化工销售收入变动的具体原因

及合理性，合作关系是否可持续和稳定；（4）结合合同签订方

之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，说明收入确认时点

是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定，是

否与同行业可比公司存在显著差异；（5）结合客户结构、在手

订单情况，说明发行人是否对单一客户存在重大依赖，持续获取

订单的能力是否存在不确定性，并完善相应的风险提示。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    6.关于应收账款与存货

    根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别

为 58,821.33 万元、125,850.10 万元、155,995.38 万元和 143,945.93

万元，占当期营业收入的比例分别为 45.35%、49.12%、43.45%

和 68.29%；2022 年 9 月末应收账款余额占当期营业收入的比例

较高，主要系公司收入确认存在季节性波动，2022 年前三季度

完工验收的项目较少，确认的收入较少所致；截至 2022 年 9 月
30 日，公司应收账款前五名客户存在逾期情形；2）报告期内，
                               6
公司存货周转率分别为 1.21、1.21、1.46 和 0.91，低于行业平均

水平。

    请发行人说明：（1）结合项目周期、收入的季节性波动情

况、同行业可比公司情况，说明 2022 年 9 月末应收账款余额占

当期营业收入的比例较高的原因及合理性；结合应收账款周转率、

期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明

应收账款坏账准备计提的充分性；（2）发行人存货周转率低于

同行业公司平均水平的原因及合理性；结合存货周转率、库龄分

布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌

价准备计提的充分性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    7.关于在建工程

    根据申报材料，1）公司在建工程账面价值分别为 364.70 万

元、1,591.97 万元、35,158.23 万元和 101,847.94 万元，占非流动

资产的比例分别为 0.88%、1.37%、21.15%和 38.92%。2）最近

一期新增在建工程主要系岱山石化循环经济产业园一期的建造

工程，岱山石化循环经济产业园一期的在建工程余额为 98,566.51

万元，另卓然股份华漕总部大楼建设项目开始进入建设设计阶段。

    请发行人说明：（1）岱山石化循环经济产业园一期、卓然

股份华漕总部大楼建设项目的各期投入和转固情况，结合目前建

设进度、后续投入安排，说明上述项目对发行人生产规模、经营

                              7
业绩的影响；（2）列示报告期末在建工程项目情况，是否存在

在建工程工期较长的情形，是否存在未及时转固情形；（3）说

明在建工程减值准备计提的充分性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    8.其他

    8.1 请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性

投资（包括类金融业务）情形。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第一条发表核查意见。

    8.2 根据申报材料，公司一年内到期的非流动负债、长期借

款、其他应付款均大幅增长。

    请发行人说明：相关会计科目余额大幅增长的原因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    8.3 请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和

发行情况报告书》补充披露最近五年内募集资金运用的基本情况，
包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度
                             8
及效益等。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                二〇二三年三月二十四日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 03 月 24 日印发




                            9