公司代码：688123                                              公司简称：聚辰股份




            聚辰半导体股份有限公司
                   Giantec Semiconductor Corporation
                     （上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢）




    2023 年第一次临时股东大会
             会议资料



                       二〇二三年三月十三日
聚辰半导体股份有限公司                                       2023 年第一次临时股东大会




                                     目 录

聚辰半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程.......................... 3

聚辰半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知.......................... 4

议案一：关于变更公司注册资本、注册地址暨修订《公司章程》的议案............ 6




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                         聚辰半导体股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会会议议程

     网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 3 月 13 日的交
易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 3 月 13 日 9:15-15:00

     现场会议时间：2023 年 3 月 13 日 13:30

     现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢

     会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会

     会议主持人：陈作涛董事长

     一、宣布会议开始

     二、宣布现场会议出席情况

     三、宣读会议须知

     四、选举监票人和计票人

     五、审议各项议案

     六、针对大会审议议案，股东发言和提问

     七、填写表决票并投票

     八、休会，统计表决结果

     九、宣布表决结果

     十、宣读会议决议

     十一、律师宣读见证意见

     十二、宣布会议结束




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                         聚辰半导体股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会会议须知

     为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）
股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《聚
辰股份公司章程》等有关规定，特制定本须知：

     一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会
的各项工作。

     二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权
等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

     三、股东发言和提问

     股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。

     股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后
与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和
支持！

     四、投票表决的有关事宜

     （一）现场投票办法

     股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

     股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署

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姓名的，均视为弃权。

     股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数。

     （二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会
股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票
人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。

     （三）网络投票的操作流程：详见公司于 2023 年 2 月 25 日披露的《聚辰股
份关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

     （四）表决结果：本次临时股东大会的议案为特别决议事项，由出席会议（包
括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即
为通过。

     五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。

     六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

     七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次
股东大会，并出具法律意见。




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议案一：

                   关于变更公司注册资本、注册地址
                         暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

     鉴于公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的股份登记工作，同时为更好地满足经营发展需要，经第二届董事会
第十四次会议审议通过，公司拟变更注册资本、注册地址并修订《公司章程》的
相关条款，现将有关事项提交股东大会审议。具体如下：

     一、注册资本变更情况

     经 2020 年年度股东大会授权，公司第二届董事会第九次会议于 2022 年 6
月 28 日审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》，决议向符合授予条件的 8 名激励对象授予 64,000 股第
二类限制性股票。公司本次归属的 64,000 股限制性股票已于 2022 年 9 月 8 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2022]第
ZA15638 号”《验资报告》，公司已收到 8 名限制性股票激励对象以货币资金缴纳
的限制性股票认购款合计人民币 1,405,440.00 元，其中新增注册资本（股本）人
民币 64,000.00 元，资本公积（股本溢价）1,341,440.00 元。本次限制性股票归属
完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 120,841,867.00 元变更为人民币
120,905,867.00 元，股份总数由归属前的 120,841,867 股变更为 120,905,867 股。

     二、注册地址变更情况

     为满足经营发展需要，更好地利用上海集成电路设计产业园的产业集群效应
和人才聚集优势，公司拟将注册地址及办公场所由“中国（上海）自由贸易试验
区松涛路 647 弄 12 号”变更为“上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢”。

     三、《公司章程》修订情况


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     基于前述注册资本、注册地址变动情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事
会拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

                 修订前内容                                 修订后内容
    第五条 公司住所：中国（上海）自由贸            第五条 公司住所：上海市浦东新区张
易试验区松涛路 647 弄 12 号                   东路 1761 号 10 幢
    邮政编码：201203                              邮政编码：201210
    第六条 公司注册资本为人民币                    第六条 公司注册资本为人民币
120,841,867.00 元。                           120,905,867.00 元。
    第十八条 公司股份总数为 120,841,867            第十八条 公司股份总数为 120,905,867
股，均为人民币普通股。                        股，均为人民币普通股。


     除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款保持不变，董事会同时提请
股东大会授权公司有关部门办理相关工商登记工作，具体变更内容以工商登记机
关最终核准的内容为准。


     以上议案，请各位股东审议。


                                     提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会

                                                              2023 年 3 月 13 日




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