泰坦科技：北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书2021-12-07
北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
德恒 02F20210530-00007 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法
律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海
泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于
上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所经办律师根据上海证券交易所于2021年11月25日下发的上证科审（再融
资）<2021>107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本《北京德
恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），对《问询函》要求
本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和
相符。
三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成
《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有
关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本
补充法律意见书不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本 所 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ， 证 号 为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融界 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
负责人为王丽。
七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师
的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：
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021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充
法律意见书如下：
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第二部分 《问询函》问题回复
问题 2.关于财务性投资
根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源
一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的
科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，
同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人
民币 10,700.00 万元，其中公司将作为有限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占
基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定
保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进
行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不
以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12
个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基
金。
请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策
机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”
的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发
展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是
否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务
性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是
否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分
析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基
金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
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回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人公司拟投资
设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的相关资料，包括但
不限于《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等；2.访谈发行人董
事长谢应波，发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔，了解合
源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划；3.访谈公司
财务负责人周智洪，了解货币资金余额的使用安排、公司未来的资本开支情况以
及资金缺口解决措施等情况；4.查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相
关规定；查验自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日发
行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等材料。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
（一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上
市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公
司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
1. 产业基金的设立目的
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人投资上
海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合源一
期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利
于上市公司提升主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公
司发展战略的产品与服务。发行人通过投资合源一期基金，一方面能够以发行人
少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由发行人投
资中早期项目带来的风险；另一方面由于合源一期基金投资主要标的为本土创新
企业，发行人通过投资合源一期基金的方式培育成长起来的项目，将成为发行人
长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
2. 产业基金的投向方向
根据上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的《合伙
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协议（草案）》，合源一期基金的主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、
生物医药等领域的企业。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金
主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，被投资的企业一般已具备
细分领域的技术和产品。合源一期基金选择被投企业时，拟通过如下合作模式实
现发行人和被投企业双赢，促进和发行人形成产业协同：被投企业为发行人的自
主品牌产品提供 OEM 生产，丰富发行人自主品牌的产品种类，提升发行人自主品
牌的市场影响力。发行人为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服
务能力，促进被投企业的业务快速发展。具体协同效应将根据业务合作推进情况
而定。
因此，合源一期基金投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，且在
合伙协议中明确约定了基金投资方向，可有效保障该基金未来投资方向与发行人
主营业务及战略发展方向相关。
3. 产业基金的投资决策机制
根据本所经办律师核查上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合
伙）（筹）的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等资料并经本
所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金投资决策委员会由四人组
成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中
三票以上通过为原则，其中谢应波为发行人实际控制人、董事长；张庆为发行人
实际控制人、董事、总经理；定高翔为发行人副总经理、董事会秘书，因此发行
人前述实际控制人、董事、高级管理人员可以控制对合源一期基金的投资决策，
发行人可以通过前述实际控制人、董事及高级管理人员对该基金的投资决策产生
间接影响。此外，发行人的实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔对于
科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、
竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，从而保障合源一期基金投资方向和发
行人主营业务及战略发展方向相关。
4. 保障发行人利益的其他措施
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（1）发行人已制定《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控
制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，发行人严格按照内
控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时履行信息披露义务。
（2）根据本所经办律师核查合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管
理有限公司（以下简称“合源私募”）的相关制度规则，合源私募已制定权责明
确的风险管理和内部控制制度。
（3）根据发行人说明，发行人将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进
合源一期基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规
范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低发行人投资风险，
保障发行人资金安全。
（4）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募已出具《承
诺函》并承诺如下：
“①我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有
限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即主要投资
于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业。
②本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来
合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人
员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
（5）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢
应波、张庆、高级管理人员定高翔已出具《承诺函》并承诺：
“①将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议（草案）》约定选择投资方向，即主要投资于高端试剂、高端仪器、高端
耗材、生物医药等领域的企业。
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②本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资
经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
综上，本所经办律师认为，基于上述合源一期基金的投资目的、投资方向、
投资决策机制以及合伙协议约定，并通过发行人、合源私募内部控制制度的建立
和执行，以及发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔和合源私募
出具承诺函等保障公司利益的措施，都将有利于保障合源一期基金投资方向和公
司主营业务及战略发展方向相关。
（二）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨
慎合理
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金
投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和领域主要为科学服务
及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物
医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。其中其它国家政策支持的
产业方向是指与科学服务相关的其它领域，包括但不限于智慧实验室、实验室机
器人等智能制造，以及实验室安全等领域。上述领域属于新型领域，具有创新性
强、技术含量高等特点，将有利于科学服务相关业务更有效开展，亦属于围绕发
行人产业上下游开展的投资，并非财务性投资。
因此，本所经办律师认为，合源一期基金的投资领域“兼顾其它国家政策支
持的产业方向”符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未
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认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
（三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安
排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集
资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
1. 发行人通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利
益安排
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人的对外
投资基于行业的特性，产业发展的逻辑。通过私募股权投资的方式，一方面能够
降低完全由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面，通过私募股权投资的
方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴。
另外，发行人的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、
竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和
对投资标的的选择、判断能力，有助于产业基金更高效地募集资金。
发行人在合源一期基金中作为有限合伙人，根据该基金《合伙协议（草案）》
的各项条款约定，其权利义务与惯常的私募基金有限合伙人相同，权利义务对等，
不存在特殊的权利、义务及责任限制，不存在潜在利益安排。
发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，
承诺：“本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投
资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。”
合源私募已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资上市公司与我司之间不
存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或
上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。
综上，本所经办律师认为，发行人拟参与产业基金主要的相关协议条款具备
公允性。由发行人实际控制人谢应波、张庆以及高级管理人员定高翔组建合源私
募管理合源一期基金，将有效发挥撬动社会资本的作用，并确保产业基金与发行
人的产业协同的长期稳定，有利于发行人的主业经营和长远发展，不存在潜在利
益安排。
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2. 结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次
募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必
要性
（1）结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本
次募集资金是否变相用于投入该私募资金
根据发行人提供的未经审计的财务报表及相关财务资料及发行人说明，截至
2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 56,541.81 万元、交易性金融资产余额
为 4,000.00 万元，其中包括前次募集资金余额 38,112.69 万元（已有特定用途的
IPO 募投资金），后续将持续投入到工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造
建设项目、销售网络及物流网络建设项目、研发技术中心扩建项目等 IPO 募投项
目的建设中，目前，发行人 IPO 募投项目均处于正常投入过程中。扣除 IPO 募
集资金尚存余额 38,112.69 万元及质押抵押保证金等使用受限资金后，发行人可
自由支配的资金为 20,901.28 万元。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，根据发行人
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月经营性资产结构，假设发行人 2021-2023
年不发生重大变化，且预计发行人未来 3 年营业收入的增长率将保持在 35%左右
等情况，经测算，预计 2021-2022 年发行人的营运资金需求规模为 103,188.42 万
元、资金缺口将达到 41,650.03 万元；2021-2023 年发行人的营运资金需求规模为
139,304.37 万元、资金缺口将达到 77,765.98 万元。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，发行人未来
主要资本性支出计划包括如下：
①发行人将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金额
3,100 万元；
②发行人拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”）
77.5543%股权，收购后安徽天地将成为发行人控股子公司。
截至 2021 年 11 月 30 日，安徽天地基本情况如下：
公司名称 安徽天地高纯溶剂有限公司
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成立时间 2008 年 12 月 23 日
注册资本 1,222 万元人民币
法定代表人 HOON CHOI
注册地址 安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)
股东名称 持股比例
股东情况 TEDIA ASIA-PACIFIC LIMITED 70.5543%
毕风华 29.4457%
2000 吨/年 HPLC 乙腈、250 吨/年 HPLC 己烷、250 吨/年 HPLC 正庚烷、
812 吨/年 HPLC 甲醇、72 吨/年 HPLC 乙醇、72 吨/年 HPLC 乙酸乙酯、
72 吨/年 HPLC 丙酮、72 吨/年 HPLC2-丁酮、72 吨/年 HPLC 甲苯、68
吨/年 HPLC 异丙醇、24 吨/年 HPLC 氯苯、15 吨/年 HPLC 环己烷、12
吨/年 HPLC1,2-二氯苯、 吨/年 HPLC 正戊烷、 吨/年 HPLC 二氯甲烷、
9 吨/年 HPLC 三氯甲烷、10 吨/年 HPLC1-氯丁烷、2 吨/年 HPLC1-甲基
-2-吡咯烷酮、30 吨/年 HPLC 二甲基甲酰胺、30 吨/年 HPLC 二甲苯、3
经营范围
吨/年 HPLC 正丁醇、3 吨/年 HPLC 叔丁醇、12 吨/年 HPLC 四氢呋喃、
3 吨/年 HPLC2,2,4-三甲基戊烷、20 吨/年 HPLC 吡啶、3 吨/年 HPLC 石
油醚、4 吨/年 HPLC 乙醚、6 吨/年 HPLC 甲基叔丁基醚、30 吨/年二甲
基乙酰胺、30 吨/年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和
技术服务；纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据发行人说明，安徽天地系国内生产经营 HPLC 级别（液相色谱级）、
LCMS 级、制备级和无水级溶剂的主要厂商之一，其产能和生产品种在国内高纯
溶剂工厂中处于领先地位。发行人收购安徽天地股权后将有利于发行人实现产业
链向上游制造端延伸，打造稳定的产品生产基地，进一步完善发行人的自有产品
供应链；此外，安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要生产厂家，发行人收购安
徽天地股权后有助于增强发行人在色谱溶剂市场的客户开拓。上述收购符合发行
人主营业务及战略发展方向。且系以收购或整合为目的的并购投资。根据《科创
板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。”因此，本次收购不属于财务性投资。
根据发行人说明及公告内容，发行人收购安徽天地 77.5543%股权的交易对
价为 17,682.38 万元，上述资金将使用发行人自有资金和自筹资金（银行并购贷
款），其中银行贷款 10,600.00 万元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，具体利率取
决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为 7 年，本金及利息偿还主要利
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用被投资企业年度分红及发行人通过该业务经营获利偿还，自有资金 7,082.38 万
元将使用发行人留底资金支付。
根据发行人说明，发行人目前银行贷款信用额度余额约有 5 亿元左右，随着
发行人业务规模扩大，未来银行贷款信用额度将被提高，且随着销售规模的扩大，
自有资金规模亦将不断提高，因此通过自有资金和自筹资金将能够满足发行人上
述主要资本性支出。
综上，本所经办律师认为，合源一期基金出资和其他资本性投资来源于发行
人的自有资金或自筹资金，本次募集资金未变相用于投入该私募资金。
（2）本次融资的必要性
根据发行人说明，发行人本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园
项目”，该募投项目有利于进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制
造水平、保持产品供应稳定性等，从而进一步提升发行人盈利能力。发行人通过
本次融资，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实
施。而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和
领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪
器、高端耗材、生物医药等领域，本次募投项目与合源一期基金投资方向不同，
且均有利于发行人主业经营和长远发展，因此发行人开展本次募投项目和投资合
源一期基金均存在必要性。
根据发行人说明，本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”投资总额
为 77,434.59 万元，资金需求量较大。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支
配的资金为 20,901.28 万元，该部分资金主要为满足发行人日常采购商品/服务、
支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息以及其他主要资本
性支出。因此发行人可自由支配的资金无法满足发行人本次募投项目建设的资金
需求。
另外，由于采用银行贷款方式将会产生较高的财务成本，如本次募投项目资
金主要借助于银行贷款，一方面将导致发行人资产负债率上升，加大发行人的财
务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀发行人整体利润水平，降低发行人资金
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使用的灵活性，不利于发行人实现稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有
长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压
力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，
实现发行人的长期发展战略。
综上，本所经办律师认为，发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项
目、未来的资本开支及日常生产经营，资金缺口将通过发行人自有资金和银行贷
款等自筹资金解决，发行人本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金；本
次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后长期可扩大公司的
业务规模，提升公司盈利能力，且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问
题造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，实现发行人的长期发展战略，因
此本次融资具有必要性。
（四）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，
包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投
入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第一款，“财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
根据发行人提供的相关资料，发行人于 2021 年 7 月 5 日召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次董
事会前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类
金融投资）的情况，具体分析如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
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（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人拟投资或设
立投资产业基金、并购基金的情况如下：
单位：万元
截至本审核问 合计拟
被投资 份额比
询函回复出具 认购金 投资方向 投资目的
单位 例
日投资金额 额
上海泰 主要投资于科学 布局与公司主营业务具
坦合源 服务及相关行业 有相关性、协同性、符
一期私 的科技型企业，包 合公司发展战略的产品
募投资 括但不限于高端 与服务，有利于公司发
基金合 尚未出资 3,100.00 28.97% 试剂、高端仪器、 现和储备符合公司发展
伙企业 高端耗材、生物医 方向且具有市场竞争力
（有限 药等领域，同时兼 的项目，进一步完善公
合伙） 顾其它国家政策 司的产业结构，提升公
（筹） 支持的产业方向。 司的竞争力和影响力
注 1：截至本审核问询函回复出具日，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限
合伙）（筹）尚处于办理工商设立登记阶段，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）为暂定名，被投资单位最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准；
注 2：上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的目标募集规模不
低于人民币 10,700.00 万元，其中发行人将作为限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最
低目标募集额的 28.97%，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，截
至本审核问询函回复出具日，公司尚未进行出资。
根据发行人说明，合源一期基金的投资方向和公司主营业务及战略发展方向
相关。发行人投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相关行业的科技型企业
及与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略的项目，布局产
业链上下游，通过上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，
并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结构。
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
因此，发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，系围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为主要目的，不属于财务性投资。
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（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拆借
资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托
贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人在此期间持有的理财产品具体
情况如下：
单位：万元
序 发行机 管理类
产品名称 起息日 到期日 预期收益率 金额
号 构 型
招商银行点金系
列看涨三层区间
招商银 结构性 1.35%/2.65
1 91 天结构性存款 2021/2/4 2021/5/6 10,000
行 存款 %/3.01%
（产品代码：NS
H00708）
宁波银 单位七天通知存 通知存 2021/11/2
2 2021/2/2 2.025% 4,000
行 款 款 6
宁波银 单位结构性存款 结构性 1.00%/3.10
3 2021/2/4 2021/8/4 2,000
行 (210243) 存款 %
利多多公司稳利
固定持有期 JG90
浦发银 结构性 1.15%/2.75
4 14 期人民币对公 2021/2/3 2021/5/4 3,500
行 存款 %/2.95%
结构性存款(90 天
网点专属)
上海银行“稳进”3
上海银 结构性 1.00%/3.00
5 号结构性存款产 2021/2/4 2021/5/12 10,000
行 存款 %3.10%
品
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序 发行机 管理类
产品名称 起息日 到期日 预期收益率 金额
号 构 型
（代码：SDG221
03M024A）
中国银行挂钩型
中国银 结构性 1.30%-3.54
6 结构性存款（机构 2021/2/8 2021/5/11 7,000
行 存款 %
客户）20210076
单位结构性存款
南京银 结构性 1.50%/3.40
7 2021 年第 6 期 08 2021/2/5 2021/5/12 3,500
行 存款 %
号 96 天
上海银行“稳进”3
号结构性存款产
上海银 结构性 1.00%/3.00
8 品 2021/5/20 2021/8/18 5,000
行 存款 %3.10%
（代码：SDG221
03M130A）
利多多公司稳利
21JG6093 期（3
浦发银 结构性 1.40%/3.15
9 个月看涨网点专 2021/5/10 2021/8/10 3,500
行 存款 %/3.35%
属）人民币对公结
构性存款
单位结构性存款
南京银 结构性 1.50%/3.60
10 2021 年第 24 期 0 2021/6/9 2021/9/13 3,500
行 存款 %
2 号 96 天
招商银行点金系
列看跌三层区间
招商银 92 天结构性存款 结构性 1.60%/2.90
11 产品说明书 2021/5/13 2021/8/13 6,000
行 存款 %/3.26%
（产品代码：NS
H01287）
中国银行挂钩型
中国银 结构性存款（机构 结构性 1.30%-3.42
12 2021/5/13 2021/8/13 7,000
行 客户）产品 存款 %
CSDPY20210256
发行人购买理财产品为结构性存款和通知存款，具有期限短、安全性较高、
收益波动小的特点，系发行人为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行
的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收
益而开展的财务性投资。故自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具
日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在作为
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非金融企业投资金融业务的情形。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
① 根据发行人说明，未来 12 个月内，发行人可能对产业链协同基金进行追
加投资，包括但不限于合源二期基金，上述发行人可能追加投资的基金投资方向
系与合源一期基金基本投资方向相同，该类基金投资领域主要包括科学服务及相
关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药
等领域。
另外，根据发行人说明，发行人投资产业链协同基金主要系以发挥发行人平
台优势，提升产业链的协同价值为目标，通过投资及业务合作，丰富发行人的产
品矩阵、提升自主品牌能力，并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结
构，促进发行人主营业务的快速发展，因此发行人未来对产业链协同基金的追加
投资与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略。发行人投资
产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
② 根据发行人说明，发行人拟收购安徽天地 77.5543%股权，本次收购不属
于财务性投资，具体原因详见本补充法律意见书问题（三）“通过自有资金投入
实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额
及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募
资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性”中关于发行人未来资本性支出
计划相关回复内容。
除上述情形外，发行人无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投
资。
综上所述，本所经办律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
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定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
初巧明
经办律师：______________
柴雨辰
二〇二一年 月 日
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