科兴制药：科兴生物制药股份有限公司募集资金管理制度2021-04-26
科兴生物制药股份有限公司
募集资金管理制度
（修订稿）
二〇二一年四月
科兴生物制药股份有限公司募集资金管理制度
目录
第一章 总 则........................................................................................................ 1
第二章 募集资金的存放...................................................................................... 2
第三章 募集资金的使用...................................................................................... 2
第四章 募集资金投向变更.................................................................................. 5
第五章 募集资金管理与监督.............................................................................. 6
第六章 责任追究.................................................................................................. 8
第七章 附 则........................................................................................................ 8
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第一章 总 则
第一条 为了规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资
金的管理，提高募集资金上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科兴生
物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司董事会 应当对募 集资金 投资项目 的可行性 进行充分 论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四条 公司董事会 应当负责 建立健 全公司募 集资金管 理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用 、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第五条 募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）通 过公司 的子公司 或
公司控 制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
募集资金管理制度。
第六条 公司的董事 、监事和 高级管 理人员应 当勤勉尽 责，督促 公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
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第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中 管理。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金；
（二） 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告；
（三） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、 募投项目搁置时间超过一年的；
3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
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4、 募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司从募集资金专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关
制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审
核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权审批范围的，应报董
事会审批。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条
件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内公告。
第十六条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
披露以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
必须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
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（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交
董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时
履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过
后 2 个交易日内公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
第三十条 公司财务部门建立募集资金专用台帐制度，详细记录募集资金
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的支出情况和募投项目的投入情况。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
第三十二条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产
品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十三条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十四条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第三十五条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
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（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十六条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，监
事会应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任
董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事
的职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。
第三十七条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向
的，董事、监事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司
造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免
其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。
第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄
虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，
公司应当追究其相应的法律责任。
第三十九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度，
对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人
的法律责任。
第七章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多
于”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“少于”均不含本数。
第四十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》为准，并相应修订，报股东大会审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过生效。
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