上海市广发律师事务所
           关于上海先惠自动化技术股份有限公司
                   重大资产重组实施情况的




                             法律意见




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                                                    目录


一、关于本次交易的主要内容 ................................................................................... 2


二、关于本次交易的批准和授权 ............................................................................... 3


三、关于本次交易的实施过程 ................................................................................... 5


四、关于本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 5


五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................... 5


六、关联方资金占用及关联担保情况 ....................................................................... 6


七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 6


八、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 6


九、关于本次交易的结论意见 ................................................................................... 7
                        上海市广发律师事务所

               关于上海先惠自动化技术股份有限公司

                  重大资产重组实施情况的法律意见


致：上海先惠自动化技术股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份
有限公司的委托，作为其本次重大资产重组事项的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司重大资产重组特别规
定》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。

    本所已于 2022 年 5 月 20 日、2022 年 7 月 4 日就本次重大资产重组事项分
别出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资
产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见》”），本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本
法律意见书。

    本法律意见书与《法律意见》《补充法律意见》一并使用，本法律意见书中
相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见》含义一致。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的




                                     1
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师
认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保
证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，
有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要
而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书
至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、先惠技术及其他
有关单位出具的证明文件发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。



    一、关于本次交易的主要内容

    本所律师查阅了先惠技术第三届董事会第二次会议、2022 年第三次临时股
东大会的会议决议、《重大资产购买报告书》以及先惠技术与交易对方签署的《股
权收购协议》《业绩补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要
内容如下：

    先惠技术以支付现金方式收购交易对方合计持有的目标公司 51%股权，其中
收购石增辉持有的目标公司 21%股权（对应目标公司实缴出资额 1,050 万元）、
收购林陈彬持有的目标公司 20%股权（对应目标公司实缴出资额 1,000 万元）、
收购林立举持有的目标公司 10%股权（对应目标公司实缴出资额 500 万元）。经
交易各方协商，本次交易标的资产合计作价为 81,600 万元。

    本次交易完成后，目标公司成为先惠技术的控股子公司，股权结构变更如下：


                                   2
               序
                      股东       出资额(万元)             股权比例
               号
               1    先惠技术           2,550                51%
               2      石增辉           2,450                49%
                    合计               5,000               100%

      本次交易全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

      （1）在《股权收购协议》生效后，且目标公司完成本次交易的工商变更登
记及备案手续之日起 10 个工作日内，先惠技术向交易对方支付第一期交易对价，
为本次交易对价的 50.01%，即人民币 40,808.16 万元；

      （2）2023 年 6 月 30 日前，先惠技术应向交易对方支付第二期交易对价，
为本次交易对价的剩余部分，即人民币 40,791.84 万元。

      结合本次交易价格及支付安排，本次交易中各交易对方获得交易对价的具体
情况如下：

                转让目标公     转让目标         第一期      第二期
 序    交易                                                           总交易对价
                司出资额       公司股权       交易对价    交易对价
 号    对方                                                             (万元)
                  (万元)         比例           (万元)      (万元)
 1    石增辉        1,050        21%          16,803.36   16,796.64     33,600
 2    林陈彬        1,000        20%          16,003.20   15,996.80     32,000
 3    林立举        500          10%           8,001.60   7,998.40      16,000
      合计          2,550        51%          40,808.16   40,791.84     81,600

      本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。



      二、关于本次交易的批准和授权

      （一）先惠技术关于本次交易的批准与授权

      本所律师查阅了先惠技术审议与本次重大资产重组有关的第三届董事会第
二次会议、2022 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、出席会议人员签到
簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议以及独立董事意见等资料。
根据本所律师的核查，先惠技术就本次交易已经履行的批准程序具体如下：

                                          3
    1、2022 年 5 月 20 日，先惠技术召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重
大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本
次重大资产重组符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海
证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》《关于评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关
于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于签署<股权收购协议>、<业绩补偿协议>的议案》《关于本次重
大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于
本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的
议案》《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等关于本次交
易相关的议案。

    独立董事已于 2022 年 5 月 20 日对本次交易及其合法性发表了《上海先惠自
动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立
意见》，同意本次交易方案。

    2、2022 年 7 月 7 日，先惠技术召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

                                   4
《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》等关于本次交易相关的议案。

    （二）目标公司关于本次交易的批准与授权

    2022 年 5 月 20 日，目标公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易，
目标公司各股东均放弃本次交易的优先购买权。

    综上所述，本所认为，本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准。



    三、关于本次交易的实施过程

    本所律师查阅了目标公司的营业执照、宁德市东侨经济技术开发区市场监督
管理局出具的登记通知书等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行了
查询。根据本所律师的核查，2022 年 7 月 8 日，经宁德市东侨经济技术开发区
市场监督管理局核准，目标公司 51%的股权（出资额 2,550 万元）已登记在先惠
技术名下，本次交易的标的资产过户事宜已经完成了工商变更登记。

    本所认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，先惠技术及交易对方尚需
按照本次交易涉及协议的约定履行相关义务。



    四、关于本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    本所律师查阅了先惠技术关于本次交易发布的相关公告。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中的相关实际情况与此前披
露的信息不存在重大差异的情形。



    五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员的变更情况

    本所律师查阅了《重大资产购买报告书》以及先惠技术关于本次交易发布的
相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，先惠技术的董事、
监事、高级管理人员未作出调整。


                                    5
    六、关联方资金占用及关联担保情况

    本所律师查阅了先惠技术出具的书面说明文件及其发布的相关公告。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其他关联人提供担保的情形。



    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本所律师查阅了先惠技术与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩补偿协
议》。根据本所律师的核查，《股权收购协议》《业绩补偿协议》均已生效，截
至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行协
议内容。

    （二）相关承诺的履行情况

    本所律师查阅了本次交易的《重大资产购买报告书》。根据本所律师的核查，
《重大资产购买报告书》中详细披露了本次重组相关方作出的重要承诺，截至本
法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反前述承诺的情形。

    本所认为，本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协
议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形。



    八、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险

    本所律师查阅了《重大资产购买报告书》、先惠技术与交易对方签署的《股
权收购协议》《业绩补偿协议》以及交易对方出具的《关于规范并减少关联交易
的承诺函》等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交
易尚有如下后续事项有待办理：


                                     6
    1、交易各方尚需按照《股权收购协议》《业绩补偿协议》的约定履行期间
损益安排及业绩补偿等相关义务。

    2、先惠技术尚需按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付交易价款。

    3、本次交易的相关方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承诺。

    4、先惠技术尚需根据法律法规的要求就本次交易持续履行相关信息披露义
务。

    本所认为，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情
况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。



       九、关于本次交易的结论意见

    本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定；本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准；本次交易的
标的资产已完成过户手续，先惠技术及交易对方尚需按照本次交易涉及协议的约
定履行相关义务；本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；本次交易实施过程中先惠技术的董事、监事、高级管理
人员未作出调整；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担
保的情形；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约
定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形；在本次交易各方
按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施
不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本四份。

                                （以下无正文）




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