路德环境科技股份有限公司

证券代码：688156          证券简称：路德环境             公告编号：2022-030



                   路德环境科技股份有限公司
             第四届董事会第一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于
2022 年 5 月 14 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于
2021 年年度股东大会结束后，通知公司第四届董事会全体当选董事参加会议，经
全体董事同意，豁免了本次会议通知关于时限的要求。本次会议应出席董事 7 名，
实到 7 名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《路
德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，形成的决议合法、
有效。
    二、董事会会议审议情况
    参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
    （一）审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》
    鉴于各位董事已充分知悉公司第四届董事会第一次会议的召开时间和审议事
项，为尽快完成对本次会议有关议案的审议，豁免董事会会议组织机构按照公司
章程规定的时间履行董事会通知义务。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》
    公司第四届董事会已于 2022 年 5 月 12 日经 2021 年年度股东大会选举产生。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会同意选举季光明先
生为公司第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起


                                     1
                                                  路德环境科技股份有限公司
至第四届董事会任期届满之日止。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关
于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
2022-031）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议
案》
    公司第四届董事会已于 2022 年 5 月 12 日经 2021 年年度股东大会选举产生。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意选举第四届董事会
各专门委员会委员及主任委员，具体如下：
    1、战略委员会委员：季光明先生、张龙平先生、姜应和先生。其中季光明先
生担任主任委员。
    2、审计委员会委员：张龙平先生、程润喜先生、曾国安先生。其中张龙平先
生担任主任委员。
    3、提名与薪酬委员会：曾国安先生、刘菁女士、张龙平先生。其中曾国安先
生担任主任委员。
    以上董事会审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事均占半数以上并担任
主任委员，且审计委员会主任委员张龙平先生为会计专业人士。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关
于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
2022-031）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会现聘任如下
高级管理人员，任期三年：
    1、聘任季光明先生为公司总经理。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联董事季光明回避表决。
    2、聘任程润喜先生为公司副总经理。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票，关联董事程润喜先生回避表决；


                                     2
                                              路德环境科技股份有限公司
    3、聘任刘菁女士为公司副总经理兼董事会秘书。表决结果：同意 6 票，反对
0 票，弃权 0 票，关联董事刘菁女士回避表决；
    4、聘任吴军先生、胡建华先生为公司副总经理。表决结果：同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    5、聘任胡卫庭先生为公司财务总监。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关
于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
2022-031）。
    （五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    公司拟向其实际控制人季光明发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据
《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查
和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股
票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    2、发行方式与发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。


                                     3
                                               路德环境科技股份有限公司
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发
行的股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    4、定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即 2022
年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 8,160,000 股。在定价基准日至发行日期
间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次
发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股
票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票
数量为准。
    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相


                                     4
                                                 路德环境科技股份有限公司
应变化或调减。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
       6、限售期安排
       本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
       7、上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
       8、滚存未分配利润
       本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
       9、募集资金总额及用途
       本次发行计划募集资金总额不超过人民币 11,317.92 万元（含本数），扣除相
关发行费用后拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                   项目名称             项目投资总额       拟投入募集资金金额
 1                   研发储备资金                   3,600.00              3,600.00
 2                   补充营运资金                   7,717,92              7,717,92
                     合计                          11,317.92             11,317.92

       在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


                                       5
                                              路德环境科技股份有限公司
    若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存
放于公司指定的专项账户中。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    10、本次发行方案的有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《路
德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告>的议案》
    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《路
德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
    根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司具体情况，公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进
行了分析论证，编制了《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。


                                     6
                                              路德环境科技股份有限公司
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的
议案》
    根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票
方案及实际情况，认为公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属
于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情
况编制了《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
    本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定，季光明为公司关联方，其参与认购本次发行股票
行为构成关联交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
    就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与季光明签署附条件生效的《股
份认购协议》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。


                                     7
                                              路德环境科技股份有限公司
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
    为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关
规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回
报的基础上，公司编制了《路德环境科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜的议案》
    根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公
司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变
化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次
发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施
时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与
发行方案相关的事宜；


                                     8
                                              路德环境科技股份有限公司
    2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
    5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
    6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司
章程所涉及的工商变更登记或备案；
    7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事季光明回避表决。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-040）表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
    为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，董事会同意
公司及控股子公司（含新增或新设子公司）与国内商业银行开展总计不超过人民
币 5,000 万元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开


                                     9
                                                  路德环境科技股份有限公司
展期限以银行最终审批期限为准。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关
于公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2022-038）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                                   路德环境科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                            2022 年 5 月 16 日




                                    10