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公司公告

路德环境:关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易事项的公告2022-05-16  

                                                                           路德环境科技股份有限公司

证券代码:688156              证券简称:路德环境          公告编号:2022-034



                   路德环境科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨
                       关联交易事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示
    1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券
交易所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否
获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
    2、公司于 2022 年 5 月 14 日召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》和《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》,涉及的关联董事已经回避
表决相关议案,公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交
股东大会审议,关联股东将回避表决。
    一、关联交易概述
    2022 年 5 月 14 日,公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认
购协议>的议案》等议案,本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明。季光明
拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过 11,317.92 万元,认购本次发行
的股数不超过 8,160,000 股。
    季光明为公司实际控制人、董事长、总经理,根据《上海证券交易所科创板



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股票上市规则》等相关规定,季光明认购本次发行的股票构成关联交易,本次关
联交易不构成重大资产重组。
    二、关联人基本情况
    (一)关联关系说明
    截至本公告日,公司股本总额为 91,840,000 股,季光明直接持有公司 19,278,200
股,同时通过德天众享间接控制公司 1,500,000 股,合计控制公司 20,778,200 股,
占总股本比例为 22.62%,为公司实际控制人。
    季光明符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制
上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定,为公司关联方,本次
交易构成关联交易。
    (二)关联人情况说明

            类别                                       情况
            姓名                                      季光明
           曾用名                                       无
            性别                                        男
            国籍                                       中国
          身份证号                             32010619660807****
            住所                    武汉市武昌区体育馆路 12 号附 9 号 7 楼 2 号
是否拥有其他国家和地区居留权                            否
          关联关系                       公司实际控制人、董事长、总经理

    三、关联交易标的的基本情况
    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向季光明发行普通股
(A 股)股票,季光明拟认购金额不超过 11,317.92 万元,拟认购股数不超过
8,160,000 股。
    在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日,即 2022



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年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股,不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公
式如下:
    派送现金股利:P1=P0-D;
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增
股本数,P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    2022 年 5 月 13 日,公司与季光明签署了《路德环境科技股份有限公司与季光
明之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),主要情
况如下:
    (一)协议主体和签订时间
    甲方:路德环境股份有限公司
    乙方:季光明
    签订时间:2022 年 5 月 13 日
    (二)认购方式、支付方式及其他合同主要内容
    1、认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
    2、认购价格
    本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日,即 2022
年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股,不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交


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易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
    若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公
式如下:
    派送现金股利:P1=P0-D;
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增
股本数,P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整,甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
    3、认购数量
    甲方本次发行股票的数量为不超过 8,160,000 股。乙方承诺认购本次发行股票
的数量为不超过 8,160,000 股。
    在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相
应变化或调减。
    4、支付方式和时间
    在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后,乙方按照甲方与本次发行保荐
机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专
门开立的账户。验资完成后,保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。
    5、限售期
    本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取


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得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    (三)协议的生效和终止
    1、协议的生效
    (1)本合同由甲乙双方签署后成立,其中双方的承诺和保证条款、保密条款
及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章,经乙方签字之日起
生效。其余股票发行、支付方式等条款,在下述条件全部满足时生效:
    1)本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准;
    2)本次发行获得上海证券交易所的审核通过;
    3)本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
    (2)上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
    2、协议的终止
    (1)甲乙双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约
责任,对于本协议终止后的后续事宜处理,甲乙双方将友好协商解决:
    1)在本协议履行期间,如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗力
事件的,则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任;
    2)双方协商一致可终止本协议;
    3)甲方根据其实际情况及相关法律法规规定,认为本次发行已不能达到发行
目的,而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。
    (2)本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。
    (四)违约责任
    1、除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下
承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,
违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为,并赔偿因此给守约方造成的全部
损失。
    2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失
的,甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
    六、关联交易目的和对公司的影响


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    本次发行募集资金在扣除发行费用后,将用于研发储备资金和补充流动资金
项目。本次发行完成后,公司研发实力和资本实力将进一步提升,财务结构进一
步优化,进而有利于推动公司业务规模进一步增长和持续盈利能力的加强,符合
公司与股东的利益。
    本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发
行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后,公司不
会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。
    七、关联交易的审议程序
    (一)董事会审议情况
    2022 年 5 月 14 日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份
认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案,关联董事已就本次发行涉及的关联
交易事项进行回避表决,非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
    (二)监事会审议情况
    2022 年 5 月 14 日,公司召开第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份
认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
    (三)独立董事事前认可意见与独立意见
    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可,公司独立董事一致
同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见,认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司


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股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海
证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
       八、中介机构意见
    经核查,保荐机构认为:
    (一)本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,
关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,
并发表了独立意见,履行了必要的审批程序。
    (二)本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
    综上,保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异
议。
       九、上网公告附件
    (一)《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》
    (二)《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
    (三)《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》。


    特此公告。




                                               路德环境科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2022 年 5 月 16 日




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