泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年十月
4-1-1
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
目 录
释 义.............................................................. 5
正 文.............................................................. 7
一、本次发行的授权和批准............................................ 7
二、本次发行的发行方案.............................................. 7
三、本次发行的主体资格............................................. 10
四、本次发行的实质条件............................................. 11
五、发行人的设立................................................... 14
六、发行人的独立性................................................. 15
七、发行人的主要股东和实际控制人................................... 15
八、发行人的主要历史沿革及股本演变................................. 15
九、发行人的业务................................................... 16
十、关联交易和同业竞争............................................. 18
十一、发行人的主要资产............................................. 22
十二、发行人的重大债权债务......................................... 25
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购....................... 27
十四、发行人公司章程的制定及修改................................... 27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 28
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 29
十七、发行人的税务................................................. 36
十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准............. 37
十九、发行人的募集资金运用......................................... 41
二十、发行人的业务发展目标......................................... 43
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚....................................... 43
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................. 44
二十三、结论意见................................................... 44
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票的法律意见书
路德环境科技股份有限公司：
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受路德环境科技股份
有限公司（以下简称“发行人”“路德环境”“公司”）的委托，指派律师以
特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度申请向特定对象发行股票事宜（以下
简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具《关于路德环境科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市
公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权；发行方案；主体资格；发行的实质条
件；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的主要业务及资产；发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争；发行人的重大债权债务关系；发行人的税
务；发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况；发行人的诉讼、
仲裁及行政处罚；募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关
法律法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相
关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发行或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称
“查验”），现出具本法律意见书如下：
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
路德环境、公司、发行人 指 路德环境科技股份有限公司
古蔺路德 指 路德生物环保技术（古蔺）有限公司
绍兴路德 指 绍兴路德环保技术有限公司
仁怀路德 指 贵州仁怀路德生物环保技术有限公司
路德尚源 指 武汉路德尚源水处理技术有限公司
高峡路德 指 武汉高峡路德环保有限公司
武汉路德 指 路德生物环保技术（武汉）有限公司
金沙路德 指 路德生物环保技术（金沙）有限公司
遵义路德 指 路德生物环保技术（遵义）有限公司
亳州路德 指 路德生物环保技术（亳州）有限公司
德天众享 指 武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 季光明
本次发行 指 发行人拟向特定对象季光明发行 A 股股票的行为
经发行人第四届董事会第一次会议审议通过的《路德环
《发行预案》 指 境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》
《公司章程》 指 现行有效的《路德环境科技股份有限公司章程》
《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2022]第 2-00584 号）
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月 1 日至 6 月
报告期 指
30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 泰和泰（武汉）律师事务所
《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板再融资管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
正 文
一、本次发行的授权和批准
（一） 发行人董事会和股东大会批准
发行人分别于 2022 年 5 月 14 日和 2022 年 6 月 2 日召开第四届董事会第一
次会议、2022 年第二次临时股东大会会议，审议通过与本次发行相关的议
案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对发
行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及股东
大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作
出的决议合法有效。
（二） 发行人股东大会授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行
的有关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
据此，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚需
上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的发行方案
根据路德环境 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《发行预案》，发行
人本次发行的发行方案的主要内容如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（二） 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三） 发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发
行的股票。
（四） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即 2022
年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调
整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（五） 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 8,160,000 股。在定价基准日至发行日
期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导
致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。本
次发行股票的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六） 限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八） 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（九） 募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币 11,317.92 万元（含本数），扣除
相关发行费用后拟用于以下项目：
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发储备资金 3,600.00 3,600.00
2 补充营运资金 7,717.92 7,717.92
合计 11,317.92 11,317.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金
将存放于公司指定的专项账户中。
（十） 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个
月。
三、本次发行的主体资格
根据路德环境提供的文件及本所律师核查，发行人系由于 2006 年 8 月 9 日
成立的武汉路德科技有限责任公司整体通过股份制改革而来。发行人设立及
历次股本变动情况详见本法律意见书“八、发行人的主要历史沿革及股本演
变”相关内容。
根据中国证监会 2020 年 8 月 25 日核发的《关于同意路德环境科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915 号），同意路德
环境首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所自律监管决定书
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（[2020]320 号）批准，路德环境发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板
上市，公司 A 股股本为 9184 万股（每股面值 1.00 元），其中 2,088.6808
万股股票于 2020 年 9 月 22 日起上市交易，证券简称“路德环境”，证券代
码“688156”。
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规定应予
终止或解散的情形。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板
上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》
《科创板再融资管理办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票
的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行股票的种类和面值
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
股票为同一类别股票，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十
七条的规定。
（二） 发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发
行的股票。发行人本次发行的发行对象及人数符合《科创板再融资管理办
法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（三） 本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即 2022 年 5 月 16
日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行
的发行价格将进行相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《科创板再融资管理办法》第五十
六条、第五十七条第二款和《实施细则》第七条、第八条的规定。
（四） 本次发行股票的锁定期
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。符合《科创板再融资
管理办法》第五十九条、《实施细则》第七条的规定。
（五） 募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《路德环
境 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，本次发行
预计募集资金总额不超过 11,317.92 万元（含本数），扣除相关发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发储备资金 3,600.00 3,600.00
2 补充营运资金 7,717.92 7,717.92
合计 11,317.92 11,317.92
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《路德环
境 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，本次募投
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
项目中的 3,600 万元设为研发储备资金，主要用于公司有机与无机固体废弃
物无害化处理与资源利用的科技创新和研发需求。募集资金中的 7,717.92
万元用于补充营运资金。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1. 发行人本次募集资金将用于科技创新领域的用途；
2. 发行人本次发行募集资金用于研发储备，不涉及新增投资项目及相应的备
案等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
3. 发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本所认为：本次发行下的募集资金使用方案符合《科创板再融资管理
办法》第十二条的规定。
（六） 本次发行未导致发行人控制权变更
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，季
光明直接持有发行人 19,537,400 股，占发行人总股本的 21.15%，为发行人
的控股股东。同时通过武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）间接控
制公司 1,500,000 股，合计控制公司 21,037,400 股，占总股本比例为
22.77% ， 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 。 按 照 本 次 发 行 的 发 行 股 份 数 量 上 限
8,160,000 股测算，本次发行完成后，季光明所支配表决权占公司发行后股
本总额的 29.04%，仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行不会导致发行人的控制权变化，不存在《科创板再融资管理
办法》第九十一条规定的情形。
（七） 发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》、大信出具的
《审计报告》以及《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
报告》（大信专审字[2022]第 2-00492 号）、发行人现任董事、监事及高级
管理人员的无犯罪记录证明及其确认、主管机关出具的合规证明、发行人出
具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《科创板再融资管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由武汉路德科技有限责任
公司股份制改革后，整体变更设立的股份有限公司而来，发行人的设立程序
和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整，
资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的主要股东和实际控制人
根据发行人披露的公告及确认，截至本法律意见书出具之日，季光明直接持
有发行人 19,537,400 股，占发行人股份总数的 21.15%，为发行人的控股股
东。同时，季光明通过武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）间接控
制公司 1,500,000 股，合计控制公司 21,037,400 股，占总股本比例为
22.77%，为发行人的实际控制人。
据此，季光明为发行人的控股股东及实际控制人。
八、发行人的主要历史沿革及股本演变
（一） 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履行
了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本
变动真实、有效。
（二） 发行人股本情况
根据发行人披露的《路德环境科技股份有限公司 2022 年半年度报告》，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
1 季光明 19,278,200 21.15%
中小企业发展基金（江苏
2 2,670,000 2.89%
南通有限合伙）
中信建设证券-建设银行-
3 2,250,000 2.44%
中信建信 1 号集合资产管
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
理计划
4 吴传清 2,160,581 2.34%
5 李晓波 2,134,465 2.31%
中路优势（天津）股权投
6 资基金合伙企业（有限合 2,040,459 2.21%
伙）
7 王少荣 1,730,126 1.87%
8 肖冰 1,516,300 1.64%
9 刘焕琴 1,511,600 1.64%
武汉德天众享企业管理合
10 1,500,000 1.62%
伙企业（有限合伙）
（三） 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及实际控制人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结或质押的情况。
九、发行人的业务
（一） 经营范围
1. 发行人的经营范围
根据发行人的《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：饲料生产；
饲料添加剂生产；建筑工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；发酵过程优
化技术研发；生物化工产品技术研发；农业科学院研究和试验发展；固化废
物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工程
管理服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；环保咨询服务；建筑材料销售；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；复合微生物肥料研发；生物有机
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
肥料研发；肥料锁住；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；
土壤及场地修复装备销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；机械设
备销售；仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2. 发行人各控股子公司的经营范围
发行人各控股子公司的经营范围，详见《律师工作报告》第十章第一节
“（一）发行人的重大股权投资”。
3. 发行人的经营资质
根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营范围内
实际从事业务所必需的法律授权和批准。
（二） 主营业务及收入
根据发行人书面确认及其提供的《路德环境科技股份有限公司 2022 年半年
度报告》，发行人的主营业务为致力于食品饮料糟渣、淤泥固废无害化处理
与资源化利用技术研发及产业化应用，专注于食品饮料糟渣、河湖淤泥、工
程泥浆等高含水废弃物的处理和利用，运用自主研发的泥浆脱水固结一体
化、有机糟渣微生物固态发酵等核心技术体系，形成特有的创新型环保技术
装备与系统，以工厂化方式高效能地实现高含水废弃物减量化、无害化、稳
定化处理与资源利用。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司 审计报告》（大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：
单位：元
业务收入 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
主营业务收入 303,269,828.89 249,899,065.45 380,337,607.87 150,284,077.71
4-1-17
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
营业收入 303,692,127.08 250,399,501.91 382,000,137.03 150,514,214.12
主营业务收入
99.86% 99.8% 99.56% 99.85%
占比
如上表所示，发行人最近三年绝大部分的营业收入来自其主营业务，发行人
主营业务突出。
（三） 持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》的规定，发行人为永久
存续的股份有限公司。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形，发
行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律法规和规范性文件禁
止、限制发行人开展目前业务的情形。
据此，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》及发行人提供的其他资料，按照《公司法》《科创板上
市规则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的文件及本所律师核查，季光明为发行人的控股股东、实际
控制人。季光明的具体情况见本法律意见书“七、发行人的主要股东和实际
控制人”。
4-1-18
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
2. 发行人实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的文件及本所律师核查，季光明控制的除发行人及其下属子
公司以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 出资份额 与发行人的关系
武汉德天众享企业管理合伙 季光明持有 38%的
1 为发行人的股东
企业（有限合伙） 出资份额
3. 除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、法人及其他组织
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发
行人的控股股东/实际控制人外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人、法人及其他组织。
4. 发行人的控股子公司、参股公司
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股子公司及参股公司情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股子公司，发行人持
1 路德生物环保技术（古蔺）有限公司
股比例 91.4439%
发行人控股子公司，发行人持
2 绍兴路德环保技术有限公司
股比例 51%
发行人控股子公司，发行人持
3 贵州仁怀路德生物环保技术有限公司
股比例 60%
发行人控股子公司，发行人持
4 武汉路德尚源水处理技术有限公司
股比例 80%
4-1-19
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
发行人控股子公司，发行人间
5 路德生物环保技术（武汉）有限公司1
接持股比例 44%
发行人控股子公司，发行人持
6 武汉高峡路德环保有限公司
股比例 50.0025%
7 路德生物环保技术（金沙）有限公司 发行人全资子公司
8 路德生物环保技术（遵义）有限公司 发行人全资子公司
发行人控股子公司，发行人持
9 路德生物环保技术（亳州）有限公司
股比例 85%
5. 除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的文件及本所律师核查，除发行人实际控制人季光明外，发
行人的其他现任董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
发行人董事、副总经理、
1 程润喜
技术总监
发行人董事、副总经理、
2 刘菁
董事会秘书
3 罗茁 发行人董事
4 张龙平 发行人独立董事
5 曾国安 发行人独立董事
6 姜应和 发行人独立董事
7 王能柏 发行人监事
8 彭涛 发行人监事
9 陈奚 发行人监事
10 吴军 发行人副总经理、高级管
1
路德生物环保技术（武汉）有限公司由发行人控股子公司武汉路德尚源水处理技术有限
公司持股 55%，发行人间接持股 44%。
4-1-20
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
理人员
发行人副总经理、高级管
11 胡建华
理人员
发行人财务总监、高级管
12 胡卫庭
理人员
6. 公司根据实质重于形式原则认定的其他关联方
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
根据实质重于形式原则认定的其他关联方有：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 浙江林盛建设发展有限公司 持有发行人子公司绍兴路德
49%的股权
2 武汉尚源新能环境有限公司 持有发行人子公司路德尚源
20%的股权
7. 过去 12 个月内存在关联关系的主要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
中路优势（天津）股权投资基金合伙企 截至 2021 年 11 月，持有发行
1
业（有限合伙） 人 5%以上股份的股东
中路优势（天津）股权投资基
2 中路股份有限公司 金合伙企业（有限合伙）之控
股股东
3 上海中路（集团）有限公司 中路股份有限公司控股股东
4 徐单婵 原董事，2022 年 5 月换届离任
5 冯胜球 原监事，2022 年 5 月换届离任
原职工代表监事，2022 年 5 月
6 李兴文
换届离任
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
8. 其他主要关联方
除上述已披露的主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联
方：（1）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织；
（2）上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹、子女配偶的父母），以及控制的其他企业或担任董事、高级管理人
员的其他企业。
（二） 重大关联交易
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》、《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》和发行人提供的其他资料及确认，报告期内，发行人的
关联交易主要为销售与采购商品、关联担保、支付关键管理人员薪酬及关联
方资金往来等，详见《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争（二）
重大关联交易”。
（三） 发行人关联交易决策制度
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程
序、关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度等事项。发行人前述
重大关联交易已按照相关的法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的内
部决策程序。
十一、发行人的主要资产
（一） 发行人的重大股权投资
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人对外投资的子公司、分公司共计 10 家，其中 8 家为发行人
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
的全资、控股子公司，1 家为发行人间接控股子公司，1 家为发行人分公
司。
（二） 发行人子公司、分公司基本情况
序号 企业名称 注册地 公司权益比例
武汉路德尚源水处理技术有
1 武汉 公司持股 80%
限公司
2 武汉高峡路德环保有限公司 武汉 公司持股 50.0025%
路德生物环保技术（古蔺）
3 泸州 公司持股 91.4439%
有限公司
路德生物环保技术（金沙）
4 毕节 公司持股 100%
有限公司
路德生物环保技术（遵义）
5 遵义 公司持股 100%
有限公司
6 绍兴路德环保技术有限公司 绍兴 公司持股 51%
贵州仁怀路德生物环保技术
7 遵义 公司持股 60%
有限公司
路德生物环保技术（武汉）
8 武汉 公司间接控股
有限公司
路德生物环保技术（亳州）
9 亳州 公司持股 85%
有限公司
路德环境科技股份有限公司 红河哈尼族彝族
10 分公司
个旧分公司 自治州
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，该等子公司、分公司均有效存续，不存在依据其设立地法律法规及
其各自章程的规定需要终止的情形；发行人直接及间接持有的上述 10 家子
公司、分公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠
纷。具体情况详见《律师工作报告》第十章第（一）节。
4-1-23
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（三） 自有土地及房产
1. 自有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其下属子公司取得的土地使用权具体情况详见《律师工作报告》第十章第
（二）节。
2. 自有房产
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其下属子公司拥有 10 项房屋的所有权，具体情况详见《律师工作报告》第
十章第（二）节。
3. 租赁房产
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其下属子公司租赁的房屋共计 10 项，具体情况详见《律师工作报告》第十
章第（二）节。
4. 建筑工程
根据发行人披露的《路德环境科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（未
经审计）及发行人提供的资料和说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建
工程的账面价值为 16,216,599.09 元。具体情况详见《律师工作报告》第十
章第（二）节。
（四） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 17 项注册商标，均已取得《商
标注册证》，具体详见《律师工作报告》第十章第（三）节。
2. 专利权
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 148 项专利权，具体详见《律师
工作报告》第十章第（三）节。
3. 其他
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司已登记 2 项域名，均取得域名注册证书，具体详
见《律师工作报告》第十章第（三）节。
（五） 发行人主要财产的权属情况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
尚在履行的重大合同及其他重大债权债务情况如下：
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同
包括采购合同、销售合同、融资合同及投资协议。具体情况详见《律师工作
报告》第十一章第（一）节。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关
法律法规有关合同成立、生效等方面的相关规定，对合同各方具有约束力。
（二） 重大债权债务
1. 发行人重大侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、劳动安全、知识产权、产品质量及人身权等原因而产
生重大侵权之债。
2. 应收、应付款项
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》 （大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
报告期期末的应收账款分别为 128,665,634.77 元、175,136,080.85 元、
253,421,207.62 元、256,999,390.64 元，具体详见《律师工作报告》第十
一章第（二）节；应付账款分别为 78,987,042.93 元、75,152,019.87 元、
97,400,024.90 元、76,095,736.51 元，具体详见《律师工作报告》第十一
章第（二）节。
3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》，除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”
部分列举的关联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况，发行人与关联方的关
联交易不存在损害发行人利益的情形。
4. 其他应收、应付款项
根据发行人披露的《路德环境科技股份有限公司 2022 年半年度报告》，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的其他应收账款余额为
8,368,830.66 元，主要为代垫款项、保证金及押金、备用金及员工借款、其
他往来等；发行人合并报表范围内的其他应付账款余额为 9,836,324.81
元，主要为押金及保证金。
根据《审计报告》《路德环境科技股份有限公司 2022 年半年度报告》以及
本所律师就发行人金额较大的其他应收、其他应付账目项下的债权债务向发
行人进行核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营
而产生，该等其他应收款、其他应付款合法有效。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
（一） 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》，发行人的说明以及本所律师核查，发行人报告期内，
未发生合并、分立及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收
购、出售或其他形式的资产交易行为。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重
大资产变化及收购兼并。
十四、发行人公司章程的制定及修改
（一） 公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》及
《科创板上市规则》等文件制定或修订，形式和内容符合中国法律法规的规
定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。
（二） 发行人对公司章程的修改
1. 2019 年 1 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，针对公司变更经营
范围等事项对公司章程中的相应条款进行修改。
2. 2019 年 5 月 29 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
审议路德环境科技股份有限公司修订公司章程的议案》，对公司章程中的
相应条款进行修改。
4-1-27
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
3. 2019 年 8 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<路德环境科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》，对公司章程中的相应条款进行修改。
4. 2021 年 12 月 13 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配方案的决策机制规
定进一步完善。
5. 2022 年 7 月 1 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的
议案》，对公司经营范围、注册资本等进行变更。
6. 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具之日，共发生上述 5 次章程修订，上述修订已履行必要的法定程
序。
（三） 发行人公司章程的内容
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，
股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会、财
务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解
散和清算，修改章程，附则等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章
程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》及现行有效的《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事
会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。此外，发行人还按照《公司法》及
现行有效的《公司章程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
总经理和财务总监等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具
有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其现行的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，均符合有关法律法规和规范
性文件的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法
律意见书出具之日，发行人共召开了 14 次股东大会会议，29 次董事会会
议，24 次监事会会议。经审查发行人提供的上述三会文件，本所认为，发行
人的前述股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容及签署符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自 2019
年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现有董事、监事与高级管理人员
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会由 7 名董事组
成，其中 3 名独立董事。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，职
工代表 1 名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司现行第四届董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；现行第四届监
事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员 3 名。发行
人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
姓名 在路德环境任职 其他单位名称 担任的职务
武汉德天众享企业管理合伙
执行事务合伙人
企业（有限合伙）
路德生物环保技术（古蔺）
董事长
有限公司
绍兴路德环保技术有限公司 董事、总经理
贵州仁怀路德生物环保技术
董事长
有限公司
武汉高峡路德环保有限公司 董事长
季光明 董事长、总经理
路德生物环保技术（金沙） 执行董事、总经
有限公司 理
路德生物环保技术（遵义） 执行董事、总经
有限公司 理
武汉路德尚源水处理技术有
董事长
限公司
路德生物环保技术（亳州）
执行董事
有限公司
路德生物环保技术（古蔺）
董事
有限公司
绍兴路德环保技术有限公司 董事
董事、副总经 武汉高峡路德环保有限公司 董事
程润喜
理、技术总监 武汉路德尚源水处理技术有
监事
限公司
路德生物环保技术（武汉）
董事
有限公司
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
绍兴路德环保技术有限公司 监事
贵州仁怀路德生物环保技术
监事
董事、董事会秘 有限公司
刘菁
书、副总经理 武汉高峡路德环保有限公司 董事
路德生物环保技术（武汉）
董事长
有限公司
合肥睿科微电子有限公司 董事长
北京海兰信数据科技股份有
监事会主席
限公司
佛山市粤海信通讯有限公司 董事
北京启迪明德创业投资有限
经理
公司
北京市工程咨询有限公司 董事
北京启迪汇德创业投资有限
经理
公司
武汉启迪东湖创业投资有限
总经理
公司
罗茁 董事 武汉新创元半导体有限公司 董事
启迪创业投资有限公司 董事、经理
北京德鑫泉物联网科技股份
董事
有限公司
北京昆仑亿发科技股份有限
董事
公司
清控银杏创业投资管理（北
董事长
京）有限公司
北京煦联得节能科技股份有
董事
限公司
北京九九互娱数字文化传播
董事
股份有限公司
4-1-31
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
武汉宏韧生物医药股份有限
董事
公司
湖北米婆婆生物科技股份有
董事
限公司
北京依科曼生物技术股份有
董事
限公司
江苏唯达水处理技术股份有
董事
限公司
江苏汉印机电科技股份有限
董事
公司
厦门众泰科技股份有限公司 监事
厦门众泰投资股份有限公司 监事
沈阳启迪创业投资有限公司 董事长
武汉安扬激光技术股份有限
董事
公司
上海二波生物科技有限公司 董事长
北京青青树动漫科技有限公
董事
司
武汉致众科技股份有限公司 董事
珠海纳金科技有限公司 董事
北京艾斯蒙科技有限公司 董事
清控银杏创业投资管理（武
执行董事
汉）有限公司
启迪银杏投资管理（北京）
董事
有限公司
杭州宽云视讯科技有限公司 董事
华尔兹（北京）科技有限公
董事
司
广州银杏投资管理有限公司 执行董事
4-1-32
路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
悦游五洲（北京）新媒体技
董事
术有限责任公司
北京银杏启沃医疗投资管理
董事长
有限公司
厦门头家信息科技有限公司 监事
海南四维万象投资管理有限 执行董事兼总经
公司 理
北京荷华投资管理有限公司 董事长、经理
北京华创策源投资管理有限
经理、执行董事
公司
北京火神互动网络科技有限
董事长
公司
清控银杏创业投资管理（广
执行董事
州）有限公司
教授、博士生导
中南财经政法大学
师
张龙平 独立董事 深圳市富安娜家居用品股份
独立董事
有限公司
杭州迪普科技股份有限公司 独立董事
湖北国创高新材料股份有限
独立董事
公司
曾国安 独立董事
湖北天乾资产管理有限公司 董事
武汉大学 教授
武汉贵和供水排水技术有限
监事
公司
《中国给水排水》杂志社 编委
姜应和 独立董事
中国城镇供水排水协会 理事
中国城镇供水排水协会科学
委员
技术委员会
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
中国土木工程学会水工业
理事
（给排水）分会
湖北省水利学会节水专业委
副主任
员会
湖北省土木建筑学会市政给
副主任
水排水专业委员会
湖北正涵投资有限公司 副总经理
大冶联创房地产开发有限公
监事
司
鄂东矿业（阳新县）大林山
监事会主席
矿业有限公司
湖北九州阳新置业发展有限
监事会主席
公司
阳新县鑫华矿业有限公司 监事会主席
黄石山力兴冶薄板有限公司 监事
黄石世星药业有限责任公司 董事
湖北黄金山温泉度假村有限 执行董事、法定
王能柏 监事会主席 公司 代表人
北京宝安投资管理有限公司 监事
邦彦技术股份有限公司 监事
阳新县鹏凌矿业有限责任公
董事
司
湖北兴冶投资开发有限公司 监事
黄石盛典置业有限公司 监事
黄石市华迅房地产开发有限
监事
公司
黄石市摩尔城商业运营管理 执行董事、法定
有限公司 代表人
湖北九州矿业有限责任公司 监事会主席
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
九州天润中药产业有限公司 监事
阳新县鑫宏矿业有限公司 监事
湖北泽越科技股份有限公司 董事
武汉华信数据系统有限公司 董事
武汉众和创业投资咨询管理
董事长
有限公司
聚星国际科技投资有限公司 董事
武汉东湖启诚投资管理有限
监事
公司
彭涛 非职工监事
武汉市小牛真真文化传媒股
董事
份有限公司
上海二波生物科技有限公司 监事
清控银杏创业投资管理（武
总经理
汉）有限公司
武汉东西湖宏泰电器销售有
监事
限公司
武汉潮水山商务咨询有限公
监事
司
路德生物环保技术（亳州）
陈奚 职工代表监事 监事
有限公司
路德生物环保技术（遵义）
监事
有限公司
吴军 副总经理 绍兴路德环保技术有限公司 董事
胡建华 副总经理 无对外兼职 /
武汉高峡路德环保有限公司 监事
胡卫庭 财务总监 武汉路德尚源水处理技术有
董事
限公司
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员的情形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格。
3. 发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，不低于发行人董事会成员的三
分之一，其中一名独立董事为会计专业人士。上述 3 名独立董事具备法律
要求的独立性，符合独立董事的任职条件，任职资格符合《公司法》《上
市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14 号）和公
司现行《公司章程》的规定。经核查现行《公司章程》《独立董事工作制
度》等公司内部文件，独立董事职权未违反有关法律法规的规定。
（二） 发行人董事、监事与高级管理人员的变化
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合
《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序。
十七、发行人的税务
（一） 税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均已依法办理
了税务登记。
（二） 税种、税率
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》、《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》及发行人提供的其他资料，发行人及其合并报表范围内
子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（三） 税收优惠、财政补贴
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（ 大信审字
[2020]第 2-00189 号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
字[2021]第 2-10075 号）、《审计报告》、《路德环境科技股份有限公司
2022 年半年度报告》及发行人提供的其他资料，发行人及其子公司报告期内
适用的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月分别获得财政补贴等其他收益
为 5,352,680.95 元、5,142,798.91 元、1,185,270.22 元、993,739.06 元。
（四） 税收缴纳情况
根据发行人及其子公司所属相关税务机关出具的证明、发行人书面确认并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚的情况。
十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司古
蔺路德因违反环境保护相关法律法规而受到 2 项行政处罚，具体情况如下：
1. 2021 年 11 月 4 日，苏州市生态环境局作出《行政处罚决定书》（苏环行罚
字[2021]08 第 022 号），认定路德环境在白洋湾街道自由路苏州市城市中
心城区清水工程 2018 年清淤贯通工程的撤场过程中存在擅自倾倒固体废物
的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十条第
一款的规定，构成擅自倾倒固定废物的违法行为。对路德环境作出“1.责
令改正违法行为；2.罚款十五万四千元”的行政处罚。2021 年 11 月，路德
环境已缴纳罚款，并完成了整改。
2022 年 6 月 30 日，苏州市生态环境局出具《证明》：“路德环境科技股份
有限公司已于 2021 年 11 月 5 日交清上述罚款，并已就违法事实整改完毕。
上述行政违法行为不属于重大违法行为，亦无重大影响。除上述行政处罚
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
外，路德环境科技股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日以来，无其他违反国家
及地方有关环境保护等方面的法律法规而受到我局环境行政处罚的事宜。”
2. 2020 年 11 月，古蔺路德根据收到的泸州市古蔺生态环境局作出的《行政处
罚决定书》（泸古环罚字[2020]3 号），缴纳罚款 22 万元。《行政处罚决
定书》（泸古环罚字[2020]3 号）认定古蔺路德因链条自动热风炉和有机载
体锅炉旁的两处燃煤堆场燃煤堆放高度高于围挡，且未采取防止扬尘扩散
覆盖措施；链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉
旁边的路基填埋，未采取防治措施；及链条自动热风炉建设项目擅自开工
建设，未经验收即投入生产的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第七十二条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
十七条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
对古蔺路德作出罚款 22 万元的行政处罚。具体为：
（1）因链条自动热风炉和有机载体锅炉旁的两处燃煤堆放高度高于围挡，
且未采取覆盖措施环境违法行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百一十七条第二款的规定，处罚款人民币壹万元整；
（2）因链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉旁的
路基填埋，未采取防治措施环境违法行为，依据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第六十八条第七项的规定，处罚款人民币壹万元整；
（3）链条自动热风炉建设项目擅自开工建设，未经验收即投入生产环境违
法行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，处
罚款人民币贰拾万元整。
2022 年 6 月 16 日，泸州市古蔺生态环境局出具《泸州市古蔺生态环境局关
于对路德生物环保技术（古蔺）有限公司环境行政处罚的情况说明》，对上
述行政处罚说明如下：“该公司已于 2020 年 11 月 20 日履行全部罚款义
务，该事项未造成重大环境影响。经查，路德生物环保技术（古蔺）有限公
司自 2016 年 1 月 1 日至今，在我辖区内除上述事项，无其他违反国家及地
方有关环境保护方面的法律法规而受到我局行政处罚的事宜。”
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令
改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停
业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度
的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”
根据《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3 号）作出时尚在有效期之内
的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第十七条第一
款规定“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取
防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆
放、丢弃、遗撒固体废物。”第六十八条规定“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬撒、
流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第一项、第八项行为之一的，
处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”
《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款规定“编制环境影响报告
书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，
方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使
用。”第二十三条第一款规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护
设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或
者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责
令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100
万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处
5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停
止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
即，根据古蔺路德的本次环保违法事实的处理结果来看，泸州市古蔺生态环
境局对相应违法行为的处理均为该法条规定罚款区间的最低值。同时，根据
泸州市古蔺生态环境局出具的说明，古蔺路德已经履行了罚款义务，该事项
未造成重大环境影响。
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
根据发行人提供的文件及相关政府部门出具的合规证明、情况说明，本所认
为：
1. 路德环境及古蔺路德的上述违法行为已经按照政府相关部门要求及时缴清
罚款，并进行了整改，且已整改完毕，未造成重大不利影响，不构成本次
发行的实质性法律障碍；
2. 除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律
法规而受到其他行政处罚的情况。
（二） 安全生产
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人子公司古蔺路德在报告期内
因违反安全生产相关法律法规而受到 1 次行政处罚，具体情况如下：
2022 年 4 月 20 日，古蔺县应急管理局作出《行政处罚决定书》（泸古应急
罚[2022]9 号），认定古蔺路德 2022 年 1 月自行开展隐患排查 7 次，查出事
故隐患 15 条，未通过职工大会或职工代表大会、信息公示栏等方式向从业
人员通报事故隐患排查治理情况的行为，违反了《中华人民共和国安全生产
法》第四十一条第二款规定，对古蔺路德作出“罚款 15000 元”的行政处
罚。2022 年 4 月 22 日，古蔺路德缴纳上述罚款。
2022 年 6 月，古蔺县应急管理局出具《证明》“路德生物环保技术（古蔺）
有限公司的上述行政违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦不属于
重大行政处罚。除上述行政处罚外，路德生物环保技术（古蔺）有限公司自
2019 年 1 月 1 日至今，无其他违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规
而受到我局行政处罚的事宜。”
根据发行人提供的文件及相关政府部门出具的合规证明、情况说明，本所认
为：
1. 古蔺路德的上述违法行为已经按照政府相关部门要求及时缴清罚款，已整
改完毕，未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
2. 除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律
法规而受到其他行政处罚的情况。
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（三） 产品质量技术标准
根据发行人书面确认及相关质量监督部门出具的证明，报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的
情况。
十九、发行人的募集资金运用
（一） 本次发行的募集资金运用
1. 本次募集资金的用途
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《路德环
境 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，本次发行
预计募集资金总额不超过 11,317.92 万元（含本数），扣除相关发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发储备资金 3,600.00 3,600.00
2 补充营运资金 7,717.92 7,717.92
合计 11,317.92 11,317.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
2. 本次募集资金项目的情况
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次募集资金投资项目已经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准。
本次募投项目中的 3,600 万元设为研发储备资金，主要用于公司有机与无机
固体废弃物无害化处理与资源利用的科技创新和研发需求。募集资金中的
7,717.92 万元用于补充营运资金。
本次募投项目不涉及新增投资项目及相应的备案等。
（二） 前次募集资金运用
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。
2020 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915 号）核准，并经
上海证券交易所同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,296
万股，发行价格为每股 15.91 元，募集资金总额为 36,529.36 万元，根据相
关规定扣除发行费用 4,111.88 万元后实际募集资金净额为 32,417.48 万
元。其中，保荐承销费用为 2,922.35 万元（不含税），其他与发行权益性
证券直接相关费用 1,189.53 万元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用 2,722.35 万元（公司以自筹
资金预先支付保荐承销费用 200 万元）后募集资金为 33,807.01 万元，上述
金额已于 2020 年 9 月 16 日由主承销商安信证券股份有限公司汇入发行人募
集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大
信验字[2020]第 2-00055 号《验资报告》验证。
2022 年 9 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《路德环境科
技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第 2-
00492 号）。上述报告认为发行人编制的《路德环境科技股份有限公司前次
募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 6 月
30 日止前次募集资金的使用情况，符合相关规定。
综上，本所认为：
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
1. 发行人前次募集资金的运用情况符合法律法规的规定。
2. 发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业
务。
3. 发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，符合国家
产业政策的规定。
4. 根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施不
会导致新的同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性。
二十、发行人的业务发展目标
根据《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明
书》，本所律师认为发行人的未来发展战略与其主营业务相符，且符合国家
法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人及其实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其实际控制人季光明不存在尚未了结的、诉讼标的金额在 1,000 万元
以上的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，发行人在报告期内存在 1 项环境违法处罚，具体详见《律
师工作报告》第十七章第（一）节。
（二） 发行人控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的、诉讼标的金额在 1,000 万元以上的诉
讼、仲裁案件。
经本所律师核查，发行人子公司古蔺路德在报告期内存在 1 项安全生产处
罚、1 项环境违法处罚，具体详见本法律意见书“十八、发行人的环境保
护、安全生产和产品质量、技术等标准。”
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（三） 发行人董事、监事及其他高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当
事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；报告期
内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人不存在未披露的但对本次发行有重大影响的重大法
律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《科创板再融资管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特
定对象发行 A 股股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国
证监会注册。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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路德环境 2022 年向特定对象发行股票法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
泰和泰（武汉）律师事务所 经办律师：
（盖章） 邱亚飞
经办律师：
王国瑜
律师事务所分所负责人：
刘玉琼
泰和泰律师事务所
（盖章）
律师事务所负责人：
程守太
年 月 日
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