德邦证券股份有限公司关于
  湖南松井新材料股份有限公司终止发行股份及支付现金
             购买资产并募集配套资金之核查意见

    湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东锐涂精细化工有限公司 70%股权，
并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。德邦证券股份
有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，
担任本次交易的独立财务顾问。

    公司于 2022 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案》，同意公司终止本次交易事项，公司独立董事就上述事项发表了同意
的独立意见。现德邦证券按照相关规定对本次交易终止情况进行了审慎核查，并
出具如下专项核查意见：

一、本次交易的基本情况

    公司拟向共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏（以下简称“交易
对方”）以发行股份及支付现金方式购买其持有的广东锐涂精细化工有限公司（以
下简称“广东锐涂”、“标的公司”）70%股权，同时公司拟向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    （一）推进本次交易所做的主要工作

    自筹划本次交易以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次交易相关工作，主要工作事项为：

    1、公司聘请了独立财务顾问及相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审
计、评估、法律核查等相关工作，就本次交易方案中涉及的各项事项与交易对方
进行充分沟通、协商；

    2、在筹划本次交易过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定，对本次
                                    1
交易相关事项履行董事会、监事会等内部审议程序，并及时在上海证券交易所及
其指定媒体履行信息披露义务。

    （二）已履行的审议程序及信息披露情况

    1、因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2022 年 3 月 9
日开市起停牌，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。

    2、2022 年 3 月 16 日，公司发布《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，就本次交易进
展情况进行了相关说明。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。

    3、2022 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》及其他相关议案，并于 2022 年 3 月 23 日披露了《湖南松井新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公
告，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。

    4、本次交易预案披露后，公司于 2022 年 4 月 22 日发布《湖南松井新材料
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公
告》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。

    （三）已签订的协议书情况

    1、2022 年 3 月 8 日，公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“共青城志晟”）、杨向宏签订《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟
投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏关于广东锐涂精细化工有限公司之发行股份
及支付现金购买资产意向书》；同日，公司与共青城志晟及其实际控制人杨胜廷、
刘燕及交易对方杨向宏签订《广东锐涂精细化工有限公司之发行股份及支付现金
购买资产意向书之补充协议（一）》。

                                     2
    2、2022 年 3 月 22 日，公司与交易对方共青城志晟、杨向宏签订《湖南松
井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏之发行
股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与业绩承诺方共青城志晟及其实际
控制人杨胜廷、刘燕签订《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙
企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》。

三、终止筹划本次交易的原因

    自本次交易事项筹划以来，公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
求，与交易对方、各中介机构积极有序推进本次交易相关工作。结合现场反馈结
果，在综合考虑标的公司实际运营情况等因素后，公司经审慎研究并与交易对方
友好充分沟通，最终决定终止本次交易。

四、终止本次交易的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本
次交易事项并签署本次交易的终止协议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对终止本次交易事项发表了同意的独立意见。认为：公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；终止本次交易事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出
的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司终止本次交易事项。

    （三）监事会审议情况

    2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，认为公司终止本
次交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司
经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
同意公司终止本次交易事项及签署本次交易的终止协议。
                                   3
五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自本次交易预案首次披露至
终止本次交易期间买卖公司股票的情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求，针
对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露
之日（2022 年 3 月 23 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2022 年 5 月 14
日）。本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信
息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，
本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员
的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖公司股票的情况。

    公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知
情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易对公司的影响

    鉴于本次交易事项尚未经公司董事会二次审议，也未提交股东大会审议，本
次交易方案未正式生效。

    目前公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动
和战略发展不会造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

    公司将于 2022 年 5 月 16 日召开终止本次交易事项投资者说明会，就终止本
次交易事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围
内对投资者普遍关注的问题进行解答。

九、独立财务顾问核查意见


                                     4
    经核查，德邦证券认为：松井股份终止本次交易事项已获得董事会、监事会
审议通过，独立董事已发表同意意见。公司根据相关规定已及时履行了信息披露
义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。

    （以下无正文）




                                  5
6